会計監査人とは？設置義務・監査役との違いから選任・任期・2024年登録制度まで会社法で解説

会計監査人とは、大会社などに設置が義務付けられる会社法上の機関で、計算書類の会計監査を担う公認会計士または監査法人を指します。名称が似た「監査役」「監査人」「会計参与」と混同されやすく、設置義務の範囲や選任・任期・報酬の決め方も会社法の条文ごとに定められています。この記事では、会計監査人の定義と会社法上の位置づけ、職務と3つの義務、4つの役職との違い、会計監査人設置会社の要件、資格・欠格事由、選任から解任・一時会計監査人までの実務、そして2024年10月に経過措置が終了した上場会社等監査人登録制度が会計監査人の選任・異動に与える影響まで、条文番号を示しながら整理します。

まとめ：会計監査人の定義・設置義務・選任の要点

会計監査人は、株式会社の計算書類などを会計監査する会社法上の機関で、就任できるのは公認会計士または監査法人だけです（会社法337条1項）。設置が義務付けられるのは、大会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社の3つで、それ以外の会社も定款で定めれば任意に設置できます。

監査役が取締役の職務執行全体（業務監査＋会計監査）を内部からチェックする役員であるのに対し、会計監査人は会計監査に特化した外部の専門家です。任期は1年で、別段の決議がなければ再任とみなされます（338条）。選任・解任の議案内容は監査役（監査役会・監査等委員会・監査委員会）が決定し、報酬には監査役等の同意が必要です（344条・399条）。

上場企業では、2024年10月1日以降、日本公認会計士協会の「上場会社等監査人名簿」に登録された監査法人・公認会計士でなければ金融商品取引法上の監査証明業務を行えず、会計監査人の選任・変更にもこの登録の有無が前提になります。各論点の根拠条文と実務上の判断を以下で確認します。

会計監査人の定義と会社法上の位置づけ｜株主総会以外の機関・役員等の扱い

会計監査人は1974年（昭和49年）の商法改正で創設され、現在は会社法に引き継がれた制度です。条文上の役割と、責任を負う立場としての性質を分けて押さえると、監査役などとの違いがはっきりします。

計算書類の会計監査を担う会社法上の機関という定義

会計監査人とは、株式会社の計算書類およびその附属明細書、連結計算書類、臨時計算書類について会計監査を行う機関です。会社法では「株主総会以外の機関」のひとつとして規定され（326条）、会社内部の人間ではなく、外部の独立した第三者が担う点に特徴があります。計算書類は会計基準に従って作成されるため、会計監査人は基準への準拠性も確認します。会計基準そのものの役割は会計基準の基本的な定義と企業にとっての意義で整理しています。

「役員」ではないが「役員等」に含まれる責任上の位置づけ

会計監査人は取締役や監査役のような「役員」ではありません。ただし会社法423条1項では取締役らと並ぶ「役員等」に含められ、任務を怠って会社に損害を与えれば損害賠償責任を負います。この責任は株主代表訴訟の対象になり（847条）、第三者に対する責任も規定されています（429条）。実際に監査法人・公認会計士へ損害賠償責任が認められた事例もあり、外部の専門家でありながら会社法上は重い責任を課された立場だと理解しておく必要があります。会計監査人を設置した事実は登記事項です（911条3項19号）。

会計監査人の職務と3つの義務｜調査権・報告義務・意見陳述権

会計監査人の職務は計算書類等の監査ですが、その実効性を担保するため、会社法は調査権・報告義務・意見陳述権という権限と義務を与えています。この3つを分けて押さえると、業務全般を監査する監査役との役割分担も見えてきます。

計算書類等の会計監査という中核業務

会計監査人は、計算書類とその附属明細書、連結計算書類、臨時計算書類を監査し、会計監査報告を作成します（会社法396条1項）。事業報告は監査対象に含まれません。会計監査人設置会社では、計算書類が法令・定款に適合し会計監査報告に無限定適正意見が付くなど一定の要件を満たせば、計算書類を取締役会の承認で確定でき、株主総会では報告で足ります（439条）。会計処理の前提となる基準のうち、2027年4月から強制適用される新基準の影響は新リース会計基準の制定背景と適用対象で詳しく扱っています。

調査権・報告義務・意見陳述権の3つの権限と義務

会計監査人には、職務遂行のために次の権限・義務が認められています。重要度の高い順に整理します。

• 調査権：会計帳簿や関係資料の閲覧・謄写、取締役・会計参与・執行役・支配人・従業員への会計報告の請求、子会社への会計報告の請求（396条2項〜4項）。子会社は正当な理由があれば請求を拒める。
• 報告義務：取締役・執行役の不正行為や、法令・定款違反の重大な事実を発見した場合、遅滞なく監査役（監査等委員会・監査委員会）へ報告する（397条）。
• 意見陳述権：計算書類が法令・定款に適合するかについて監査役等と意見が異なるとき、定時株主総会で意見を述べられる。総会から出席を求められた場合は出席して意見を述べる（398条）。

調査権は監査の正確性を支える前提で、報告義務と意見陳述権は不正の早期是正と株主への情報提供を担保します。会計監査に特化している点が、業務全般を監査する監査役との分担を生みます。

会計監査人・監査役・監査人・会計参与の違い｜根拠法と立場の比較

「会計監査人」「監査役」「監査人」「会計参与」は名称が似ていますが、根拠となる法律・立場・資格要件が異なります。まず4者を一覧で比較し、それぞれの違いを個別に見ていきます。

4つの役職の根拠法・立場・資格要件の比較

監査だけを担う外部者か、計算書類を作る側の内部者か。この一点が、混同されやすい会計参与と会計監査人を分けます。

監査役との違い｜外部の会計専門家か社内の役員か

監査役は取締役の職務執行を監査する会社法上の役員で、業務監査（適法性の監査）と会計監査の双方を担います。社員として勤務してきた人が就任することもあり、資格要件はありません。一方の会計監査人は会計監査に特化し、公認会計士または監査法人でなければ就任できません。会計監査人を設置する会社では監査役も必ず置く必要があり（327条3項、指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社を除く）、両者は会計監査において連携します。会計監査人設置会社では、まず専門家である会計監査人が会計監査を担い、監査役はその監査の方法・結果の相当性を確認する役割に重心が移ります。

監査人（金融商品取引法）との違い｜会社法か金商法か

会計監査人は会社法に基づき設置されるのに対し、金融商品取引法上の「監査人」は、上場会社や有価証券届出書提出会社、株主数1,000名以上かつ資本金5億円以上の会社などが投資家保護のために受ける監査証明業務の担い手です。会社法上の会計監査人と金商法上の監査人を同一にする義務はありませんが、業務の重複を避けるため、上場企業では同じ監査法人・公認会計士が両方を兼ねるのが通常です。この「実務上は同一」という点が、後述する登録制度が会計監査人の選任にも影響する理由になります。

会計参与との違い｜計算書類を作る側か監査する側か

会計参与は、取締役と共同して計算書類を作成する会社法上の役員で、公認会計士・監査法人または税理士・税理士法人が就任します。作成された計算書類を外部から監査する会計監査人とは、作る側と検証する側という根本的な役割の違いがあります。会計参与は主に中小企業が計算書類の信頼性を高める目的で任意に置く制度で、設置義務のある会計監査人とは導入の動機も異なります。

会計監査人の設置義務と会計監査人設置会社の要件｜大会社・委員会型・任意設置

会計監査人を必ず置かなければならない会社は、会社法で限定されています。義務付けられる会社と、義務がない会社が任意で設置する場合とでは、要件もメリットも異なります。

設置が義務付けられる3種類の会社

会社法が会計監査人の設置を義務付けているのは、次の会社です。

• 大会社：最終事業年度の貸借対照表で資本金5億円以上、または負債の部の合計が200億円以上の株式会社（会社法2条6号、328条）。
• 監査等委員会設置会社：機関設計として会計監査人が必置（327条5項）。
• 指名委員会等設置会社：同じく会計監査人が必置（327条5項）。

大会社や委員会型の会社は社会的影響が大きく、計算書類の正確性を外部の専門家に検証させる必要が高いためです。監査等委員会設置会社は2025年7月に東証プライム市場で監査役会設置会社を抜いて最も多い組織形態となっており（東京証券取引所が2025年7月に公表した資料）、会計監査人の設置はその中核を担う前提条件になっています。なお会社法以外でも、一定規模以上の社会福祉法人など個別法で会計監査人の設置が義務付けられる法人があります。

任意設置と会計監査人設置会社のメリット

設置義務がない会社でも、定款に定めれば会計監査人を任意に設置できます（326条2項）。2006年施行の会社法で「大会社等しか設置できない」という制限が撤廃され、規模を問わず設置できるようになりました。任意設置の主な目的は、外部監査を受けることで計算書類の信頼性を高め、金融機関や取引先からの評価、上場準備での体制整備につなげる点にあります。ただし会計監査人を置く会社は監査役も必ず設置する必要があり（327条3項）、監査役を欠いたまま会計監査人だけを置くことはできません。上場を見据える企業が、上場審査前に会計監査の実務へ社内を慣れさせる目的で早期に設置するケースもあります。

会計監査人の資格要件と欠格事由｜公認会計士・監査法人に限られる理由

会計監査人になれるのは公認会計士または監査法人だけです。加えて、独立性を損なう事情がある者は会社法337条によって就任を排除されています。

公認会計士または監査法人という資格要件

会社法337条1項は「会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない」と定めています。外部の会計専門家を会社の計算に深く関与させ、計算の健全化を図るためです。監査法人が選任された場合は、その社員の中から実際に職務を行う者を選定し、会社へ通知します（337条2項）。監査法人は5名以上の公認会計士が社員として在籍する必要があり、組織として監査を担える体制が前提です。

独立性を損なう者を排除する欠格事由

会計監査人の独立性を確保するため、次に該当する者は会計監査人になれません（337条3項）。重要なのは、対象会社やその子会社と継続的な利害関係を持つ者を排除している点です。

• 公認会計士法の規定により、当該会社の計算書類について監査できない者。
• 当該会社の子会社、または取締役・会計参与・監査役・執行役から、監査業務以外で継続的な報酬を受けている者、およびその配偶者。
• 監査法人で、その社員の半数以上が上記に該当するもの。

接待や継続的な報酬で監査に主観が混じれば、たとえ結論が公正でも第三者から疑念を持たれます。欠格事由は、その疑念の余地そのものを制度で断つための仕組みです。

会計監査人の選任・解任・任期の実務｜株主総会と監査役の関与

会計監査人は株主総会で選任されますが、その議案内容を監査役側が決める点に特徴があります。選任の流れ、任期、解任、そして会計監査人が欠けたときの一時会計監査人まで、実務で必要になる手続きを順に見ていきます。

選任の流れと監査役が議案内容を決定する仕組み

会計監査人の選任手続きは、おおむね次の順に進みます。

• ①議案決定：監査役（監査役会、監査等委員会、監査委員会）が、株主総会に提出する会計監査人の選任議案の内容を決定する（会社法344条等）。
• ②選任決議：株主総会の普通決議で会計監査人を選任する（329条1項）。
• ③就任承諾：選任された会計監査人から就任承諾を得る（実務上、就任承諾書を取得）。
• ④登記：会計監査人の氏名・名称を登記する（911条3項19号）。

選任そのものは株主総会の決議事項ですが、議案を作る段階を監査役側が握ることで、取締役による会計監査人の恣意的な選定を牽制しています。員数に法律上の制限はありません。

任期1年と再任みなしのルール

会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までです（338条1項）。1年と短いものの、その総会で別段の決議がされなければ自動的に再任されたものとみなされます（338条2項）。そのため実務では、毎年あらためて選任決議をするのではなく、再任みなしによって同じ会計監査人が継続するのが一般的です。交代させたい場合は、不再任の議案を別途用意する必要があります。

解任と会計監査人が欠けた場合の一時会計監査人

株主総会は普通決議でいつでも会計監査人を解任できます（339条1項）。これとは別に、職務上の義務違反や非行、心身の故障などの事由があるときは、監査役（監査役会・監査等委員会・監査委員会）が会計監査人を解任できます（340条）。会計監査人が辞任・解任・資格喪失などで欠けたまま遅滞なく後任が選任されないときは、監査役が一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければなりません（346条4項）。決算期直前に会計監査人が欠けると会計監査報告を作成できず、定時株主総会の日程に影響するため、異動は早めに段取りする必要があります。上場企業が会計監査人を変更する際は、適時開示として「会計監査人の異動」を公表します。

会計監査人の報酬の決め方｜監査役等の同意が必要な理由

会計監査人の報酬は、その独立性を守るために決定手続きが会社法で縛られています。監査を受ける取締役が報酬を一方的に決められない仕組みが、ここでの肝です。

取締役が定め監査役等の同意を要する報酬決定プロセス

会計監査人の報酬等は取締役（取締役会設置会社では取締役会）が定めますが、その決定には監査役の同意が必要です（会社法399条）。監査役が複数いる場合は過半数、監査役会設置会社では監査役会、監査等委員会設置会社では監査等委員会、指名委員会等設置会社では監査委員会の同意を得なければなりません。報酬を決める取締役は監査を受ける側であり、取締役が報酬を一方的に決められると会計監査人の独立性が揺らぐためです。報酬額は監査業務の規模・難易度や必要な人員・工数を踏まえて見積書をもとに合意され、毎期変動し得ます。会計監査人を選ぶ際は、報酬水準だけでなく、後述する登録の有無や監査品質も含めて判断する必要があります。

2024年10月施行の上場会社等監査人登録制度と会計監査人選任への影響

上場企業の会計監査では、2024年10月に大きな節目を迎えた「上場会社等監査人登録制度」を外せません。会計監査人の選任・異動に直結する制度でありながら、競合記事では解説が手薄な論点です。

改正公認会計士法に基づく登録制度の概要と経過措置の終了

改正公認会計士法（令和4年法律第41号、2022年5月18日公布）により、上場会社等の財務書類について金融商品取引法上の監査証明業務を行う監査法人・公認会計士は、日本公認会計士協会の「上場会社等監査人名簿」への登録が必要になりました。制度は2023年4月1日から運営が始まり、施行時点で上場会社の監査を行っていた事務所は「みなし登録上場会社等監査人」として経過措置の対象とされましたが、その経過期間は2024年9月30日に終了しました。これにより、2024年10月1日以降は、原則として登録を受けた監査法人・公認会計士でなければ上場会社等の監査証明業務を行えません。日本公認会計士協会によると、2025年7月1日時点の登録上場会社等監査人は127事務所で、登録の条件は、監査法人で公認会計士5名以上を擁し、所定の業務管理体制（公認会計士法34条の34の14）を整えていることです。登録された事務所の情報は、2024年11月1日からインターネットで公衆縦覧できます。

上場企業が会計監査人を選任・変更するときの確認事項と失敗パターン

この登録制度は金商法上の監査人を対象としますが、上場企業では会計監査人（会社法）と監査人（金商法）を同じ事務所が兼ねるのが通常のため、会計監査人の選任・変更にも実質的に影響します。判断はシンプルです。上場企業が会計監査人を新たに選ぶ、あるいは中小監査法人へ変更する場合は、まず候補が上場会社等監査人名簿に登録されているかを確認します。未登録の事務所は上場会社の会計監査人として就任できないため、登録を確認しないまま異動を決めると、後任が就任できず、再選定で定時株主総会の日程に間に合わない事態を招きます。一方、非上場の大会社が置く会計監査人にはこの登録要件は直接かかりません。登録の有無は名簿で誰でも確認できるので、異動の検討初期に必ず照合しておくべきです。財務報告の信頼性を確保する制度としては、経営者が内部統制を評価し監査法人が監査するJ-SOXもあり、その仕組みはJ-SOX改訂ポイントの実務解説で整理しています。

よくある質問

会計監査人について検索されることの多い質問に、会社法の条文を踏まえて簡潔に回答します。

会計監査人は英語で何と言いますか？

会計監査人は英語で accounting auditor と表記されるほか、外部の独立した監査人という性質を強調して independent auditor と訳されることもあります。会社法の文脈では、会社の計算書類を会計監査する機関という意味で用いられます。なお、財務諸表を監査する公認会計士・監査法人全般を指す場合は、より広く auditor や external auditor と呼ばれることもあります。

監査法人には最低何人の公認会計士が必要ですか？

監査法人は、社員となる公認会計士が5名以上必要です。会計監査人に就任できるのは公認会計士または監査法人に限られるため（会社法337条1項）、組織として監査を担う監査法人にはこの人数要件が課されています。大規模な監査法人では多数の公認会計士が在籍し、上場会社等監査人登録制度の登録でも、組織的に監査証明業務を遂行できる体制を整えていることが前提になります。

会計監査人設置会社とは何ですか？

会計監査人設置会社とは、会計監査人を置く株式会社のことです。大会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社のように設置が義務付けられて会計監査人を置く会社と、義務はないが定款の定めにより任意で置く会社の両方が含まれます。会計監査人設置会社では監査役も設置する必要があり（会社法327条3項。委員会型を除く）、計算書類が一定の要件を満たせば取締役会の承認で確定できるなどの効果があります。

会計監査人は役員ですか？

会計監査人は、取締役・監査役・会計参与のような「役員」ではありません。ただし会社法423条1項では、これらの役員と並ぶ「役員等」に含められ、任務を怠って会社に損害を与えた場合の損害賠償責任や、第三者に対する責任（429条）を負います。株主代表訴訟の対象にもなります（847条）。外部の専門家でありながら、責任の面では役員と同等の規律を受ける立場だと理解しておくとよいでしょう。

一時会計監査人とは何ですか？

一時会計監査人とは、会計監査人が辞任・解任・資格喪失などで欠け、遅滞なく後任が選任されない場合に、監査役が一時的にその職務を行わせるために選任する者です（会社法346条4項）。会計監査人設置会社では会計監査人が不在のままにできないため、後任の正式な選任までの空白を埋める仕組みです。決算期の直前に会計監査人が欠けると会計監査報告を作成できず株主総会に影響するため、実務では一時会計監査人の選任も含めて早期に対応します。

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