経理の内部統制とは？業務別の統制例と職務分掌、規模別に整える優先順位

経理の横領や架空計上は、特別な会社だけで起きるわけではありません。「振込データを作る人が承認もできる」「入金の消込と売掛金の記帳を同じ人がしている」といった、ごく普通の分担から生まれます。この記事では、経理の内部統制を現金・預金、売掛金、支払、仕訳といった業務ごとの統制例に落とし込み、職務分掌の組み方、会社法と金融商品取引法（J-SOX）で変わる義務、経理1名の会社から上場企業までの優先順位を、条文と公的な統計を根拠に整理します。

まとめ：経理の内部統制で最初に整える統制と法的義務の線引き

経理の内部統制とは、財務数字の正しさ（報告の信頼性）と、現預金・売掛金などの資産の保全を、業務の手順に組み込んで確保する仕組みです。中心になるのは、取引の「記録」「承認」「資産の管理」を別々の人に割り当てる職務分掌です。

• 最初に断つべき兼務は「出納と記帳」と「振込先マスタの変更と支払承認」。この2つが1人に集まると、横領を帳簿上で隠せる
• 担当者が足りない会社は、承認を社長や役員に渡し、月次で銀行残高と帳簿を突き合わせる独立レビューで補う
• 法的な義務は会社の規模・機関設計・上場状況等で異なる。会社法は大会社や監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社に体制整備の決定を、金融商品取引法は上場会社等に内部統制報告書の提出を求める
• 義務の無い中小企業に3点セットや網羅的な文書化は過剰。現金・支払・手入力仕訳の3領域に絞って統制を置く

以下、不正の実態データ、職務分掌の設計、業務別の統制表、法的義務、規模別の判断基準、システム化の順に根拠を示します。

経理に内部統制が必要な理由と不正の実態データ

内部統制を「上場企業の制度対応」とだけ捉えると、中小企業ほど手薄になります。実際の不正統計を見ると、被害は組織の規模にかかわらず発生し、発覚までに時間がかかっています。

経理が担う目的：報告の信頼性と資産の保全

金融庁の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」は、内部統制の目的を業務の有効性及び効率性、報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全の4つとし、それを達成する基本的要素として統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ITへの対応の6つを挙げています（金融庁・企業会計審議会の意見書（2023年4月7日））。

このうち本記事では、経理業務と特に関係の深い「報告の信頼性」と「資産の保全」を中心に扱います。財務諸表に重要な虚偽が無いこと、現預金や売掛金が正当な承認の下でしか動かないこと。経理の内部統制はこの2つを業務手順に落とす作業だと捉えると、何から手を付けるかが決まります。4目的と6要素の全体像は内部統制の4つの目的・6つの基本的要素の解説にまとめています。

ACFEの2026年報告に見る職業上の不正の損失と発覚経路

公認不正検査士協会（ACFE）が2026年5月に公表した「Occupational Fraud 2026: A Report to the Nations」は、143の国と地域で調査された2,402件の職業上の不正（従業員や役員が勤務先に対して行う不正）を分析しています。損失額の中央値は1件あたり10万4,000ドル、発覚までの期間の中央値は12か月でした。発覚のきっかけで最も多いのは通報で43%、その半数以上が従業員からの通報です（ACFEのプレスリリース）。

経理の統制にとって重いのは、同協会の解説記事が、全事案の半数を超えるケースで「内部統制の欠如」か「既存の統制の無効化」が関わっていたと述べている点です（Key Findings from Occupational Fraud 2026）。プレスリリースは、組織規模別では小規模な事業者の損失中央値が最も大きいとも書いています。ただし、これは調査対象となった不正事案の集計であり、小規模企業全体の発生率や、権限集中が損失を生む因果関係を直接示すものではありません。

上場会社の会計不正の件数と粉飾決算の割合

日本の上場会社については、日本公認会計士協会の研究資料「上場会社等における会計不正の動向（2026年版）」が、2026年3月期に会計不正の事実を公表した会社を40社、2022年3月期からの5年間で205社と集計しています。2026年3月期に公表された会計不正の74.1%は粉飾決算で、残りが着服などの資産の流用です。発覚経路は1位が当局の調査等、2位が内部統制等、3位が内部通報でした（日本公認会計士協会の公表ページ）。

同資料が紹介する現金横領の事例は、経理の統制がどこで崩れるかをそのまま示しています。上場会社の連結子会社で経理業務をほぼ1人で担っていた元従業員が、上長が保管すべき銀行印を使って預金を払い出し、虚偽の記帳で隠し続けた結果、2019年2月から2024年12月までに約1億5,800万円が着服されました。上長による牽制や検証が働かず、約6年間見つからなかったと報告されています。出納（銀行印と預金の払い出し）と記帳が1人に集まっていたことが原因です。

不正のトライアングルのうち経理統制が断てる「機会」

不正は、動機・プレッシャー、機会、姿勢・正当化の3つがそろったときに起きやすいとされます（不正のトライアングル）。職務分掌やアクセス制限は、不正の「機会」を減らす統制です。一方、過度な業績目標の見直しや倫理規程の運用など、統制環境の整備は動機・プレッシャーや正当化にも働きかけます。

だから統制を設計するときの問いは「この担当者は信用できるか」ではなく、「この工程で1人で不正を完結できる隙はないか」になります。長年勤めたベテランであっても、出納・記帳・承認が集中し、独立した確認がなければ、不正を単独で実行・隠蔽できるリスクがあります。

記録・承認・資産の管理を分ける職務分掌の設計

職務分掌（職務分離）は、取引を記録する人、承認する人、現金や預金にアクセスする人を分ける原則です。金融庁の実施基準は統制活動の説明の中で、「取引の承認、取引の記録、資産の管理に関する職責をそれぞれ別の者に担当させることにより、それぞれの担当者間で適切に相互牽制を働かせることが考えられる」と例示しています（内部統制の評価及び監査に関する実施基準）。同じ箇所は、業務を特定の者に一身専属的に属させないことで、担当者が抜けても組織として対応を続けられる効果にも触れています。

出納と記帳の兼務を最初に断つ理由

最もリスクが高いのは、出金できる人が仕訳も入力できる状態です。口座から引き出した金額を、架空の支払や雑損として仕訳すれば、残高は帳簿上合ってしまいます。出納と記帳を分けると、単独での出金と帳簿上の隠蔽を難しくできます。ただし、確認者の見落としや権限の不備があれば、共謀がなくても不正が成立する可能性は残ります。

次に分けるべきは、振込先口座の登録・変更と、支払の承認です。取引先の口座を自分の口座に書き換えれば、正規の請求書の支払がそのまま流用されます。振込先マスタの変更は、支払担当とは別の人が、取引先から受け取った書面と照合して承認する流れにします。申請者と承認者の金額基準の決め方は職務権限規程と決裁権限表の作り方で扱っています。

担当者が足りないときの補完統制

経理が1〜2名では、記録・承認・出納を完全に分けられません。その場合は、分けられない部分を「事後の独立チェック」で補います。

連続休暇の代行は見落とされがちですが、売掛金の入金を別の得意先の入金で穴埋めする手口（ラッピング）は、担当者が毎日操作し続けないと維持できません。担当者の不在中に別の人が入金消込や残高照合を行うと、不自然な消込や残高差異を発見する機会になります。

経理業務プロセス別の内部統制チェック表

職務分掌の原則を、経理の主要業務ごとに具体的な統制へ落とすと次のようになります。各行は統制の設計例です。完全な職務分離が難しい場合は、社長等による独立レビューで補い、取引量・金額・不正リスクに応じて統制を追加します。

現金・預金：記帳者から独立した残高照合

現金と預金は、不正の最終目的地です。月末に、通帳やネットバンキングの残高と帳簿残高を突き合わせ、差異の理由を確認します。この照合を記帳した本人だけで終えると、差異を雑損や仮払金に振り替えて消せてしまうため、照合結果の確認者は記帳者以外にします。小口現金は、残高が少額でも出納と記帳を同じ人が担いがちで、キャッシュレス決済や立替精算に切り替えて廃止できるならそのほうが統制は単純になります。

売上・売掛金：請求と入金消込の職務分離

請求書を発行する人と入金を消し込む人が同じだと、架空の売上を立てて別の入金で消すことができます。請求は営業事務、消込は経理と分け、消込できずに残った売掛金は年齢表（いつの請求かの一覧）で毎月確認します。回収期日を大きく過ぎた売掛金が特定の担当先に偏っていれば、架空売上を疑う手がかりです。循環取引などの手口と見抜き方は架空売上の手口と見抜き方で詳しく扱っています。

仕入・支払・経費：発注・検収・支払の職務分離

支払の不正には、架空取引先への支払、水増し請求、振込先口座のすり替え、支払データの改ざんなどがあります。発注する人、モノやサービスを受け取ったことを確認する人（検収）、支払う人を分けると、いずれの手口も1人では完結しにくくなります。購買側の承認権限の設計は購買管理規程と内部統制、経費精算の手口と承認フローは経費精算の不正を防ぐ内部統制にまとめています。

月次決算・仕訳：手入力仕訳の承認とレビュー

販売管理や給与計算から自動で連携される仕訳と違い、経理担当が会計システムに直接入力する仕訳（手入力仕訳）は、裏付けになる取引が無くても計上できます。手入力仕訳は、売上の前倒しや費用の繰り延べなどに悪用される可能性があるため、根拠資料と計上時期を確認します。そのうえで入力者と別の承認者を必須にし、期末前後の仕訳は、自社の承認金額基準を超えるものや通常使用しない勘定科目を抽出し、証憑・計上時期・承認者を確認して、確認日と結果を記録します。

会社法と金融商品取引法（J-SOX）で変わる義務の水準

ここでは、会社法と金融商品取引法が求める内部統制を比較します。両法では対象会社も求める範囲も異なります。

会社法：体制整備の決定義務と対象会社

会社法は、大会社である取締役会設置会社に対し、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務……の適正を確保するために必要なもの」の整備を取締役会で決定するよう求めています（会社法362条4項6号・5項）。取締役会を置かない大会社でも、取締役が同じ事項を決定しなければなりません（348条3項4号・4項）。大会社とは、最終事業年度の貸借対照表で資本金5億円以上、または負債200億円以上の株式会社です（2条6号）。監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社は、大会社かどうかにかかわらず取締役会が同じ体制の整備を決定します（399条の13第1項1号ハ・2項、416条1項1号ホ・2項）。

決める体制の中身は会社法施行規則100条が列挙しており、情報の保存・管理、損失の危険の管理、職務執行の効率性、使用人の法令遵守、企業集団の業務の適正などが並びます。決定した内容の概要と運用状況の概要は事業報告に記載します（同規則118条2号）。会社法が見ているのは財務報告に限らない業務全般で、経理の統制はその一部として位置づけられます。

金融商品取引法：内部統制報告書の提出と監査証明

金融商品取引法は、有価証券報告書を提出する上場会社等に、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保する体制を評価した「内部統制報告書」を、有価証券報告書と併せて提出するよう義務づけています（金融商品取引法24条の4の4第1項）。この内部統制報告書は、原則として公認会計士または監査法人の監査証明を受けます（193条の2第2項）。これが日本版SOX法、いわゆるJ-SOXです。

新規上場した会社には緩和措置があります。上場日などから3年を経過する日までに提出する内部統制報告書は、監査証明を受けなくてよいとされています（同法193条の2第2項4号）。ただし、上場した事業年度の直前事業年度の連結貸借対照表または貸借対照表で、資本金100億円以上または負債の合計額1,000億円以上の会社は、この免除の対象外です（内部統制府令10条の2）。免除されるのは監査であり、報告書の提出そのものは上場1年目から必要です。経理にとっては、上場前の段階で決算・財務報告のプロセスを文書化し、経営者が評価できる状態にしておく必要があるということです。

企業規模別の経理内部統制の整備範囲と優先順位

統制は足りないのも問題ですが、過剰でも現場が回避策を作って形骸化します。規模ごとの線引きを示します。

経理1〜2名の会社：最低限の5項目と過剰になる範囲

法令上の体制整備・報告義務の対象外で、経理が1〜2名の会社では、次の5項目を着手例にできます。実際の統制は、取引内容・金額・権限の集中に応じて追加します。

• 振込の承認権限を社長（または経理以外の役員）に限定する
• 振込先口座の新規登録・変更は、取引先からの書面と照合して社長が承認する
• 月末に社長が通帳・ネットバンキングの残高と帳簿残高を照合する
• 手入力仕訳と、普段使わない勘定科目の仕訳を月次で顧問税理士に確認してもらう
• 経理担当に年1回以上の連続休暇を取ってもらい、その間は別の人が業務を代行する

逆に、業務記述書・フローチャート・RCMの3点セットや、全業務の規程の網羅的な文書化は、この規模では費用に見合いません。記帳そのものを外部に委託し、社内は承認とチェックに専念する分担も選択肢です。委託できる範囲と料金は経理代行の料金相場と依頼先の違いを参照してください。

大会社・IPO準備・上場会社：文書化と評価が加わる段階

会社法上の大会社では、取締役会設置会社は取締役会が、取締役会非設置会社は取締役が体制整備を決定し、その内容と運用状況の概要を事業報告に記載します。上場準備に入ると、J-SOXに沿って経営者が内部統制を評価できるよう、業務プロセスとリスク・統制の対応を記録し、必要に応じて監査法人と協議する作業が加わります。3点セットは文書化の一例で、既存の業務マニュアル等を利用する方法も認められています。3点セットの作り方と評価範囲の決め方はJ-SOX（内部統制報告制度）の解説、2023年改訂の変更点はJ-SOX改訂（2023年）のポイントで扱っています。

形骸化する失敗パターン：中身を見ない承認と統制の積み増し

整えたはずの統制が機能しなくなる典型は3つあります。

1つ目は、承認が「押すだけ」になることです。承認者が請求書と振込先、金額の妥当性を見ずに承認しているなら、それは統制ではなく手間が増えただけです。承認者が何を確かめるのかを決めていない承認フローは作らないでください。2つ目は、規程や業務記述書を作ったまま更新しないことです。担当交代や組織変更を反映していない文書は、監査でも実務でも使えません。3つ目は、不正やミスが起きるたびにチェックを足し続けることです。統制の数が増えると、承認者は1件あたりにかけられる時間が減り、結局どれも形だけになります。新しい統制を足す前に、機能していない統制を削ることを先に検討します。

会計システムとワークフローで統制を仕組みにする方法

手作業の統制は、件数が増えると確認が追いつかなくなります。システムで強制できる統制はシステムに任せ、人は判断が要る部分に集中します。

権限マスタと承認証跡：システムで強制できる統制

会計システムやワークフローでは、申請・承認・実行の権限を役割ごとに分け、同じ人が自分の申請を承認できないように設定できます。誰がいつ何を承認したかの記録（承認証跡）も自動で残ります。退職者や異動者のアカウントを速やかに止めることと、権限の付与・変更の記録を残すことは、J-SOXのIT全般統制でも評価の対象になります（IT全般統制（ITGC）の4領域）。どの操作をログに残し何年保存するかはワークフローの操作ログと監査証跡にまとめています。

電子帳簿保存法の対応も、経理の統制と重なります。以下は電子取引データの改ざん防止措置の原則で、税務署長が相当の理由を認め、データと出力書面の提示等に対応できる場合には猶予措置があります。請求書などを電子で受け取った場合（電子取引）、そのデータは、タイムスタンプの付与、訂正・削除の事実と内容が確認できるか訂正・削除ができないシステムでの授受と保存、正当な理由の無い訂正・削除を防ぐ事務処理規程の制定と運用、のいずれかの措置をとって保存しなければなりません（電子帳簿保存法施行規則4条1項）。訂正・削除の履歴が残るシステムで請求書を受け取り、保存する方法は、電子取引データの改ざん防止措置の一つです。履歴は変更の有無と内容を確認する証跡になり、保存には検索性・見読性等の要件も別途確認します。規程による対応を選ぶ場合も、誰が訂正・削除を承認するかを決める点は職務分掌と同じ発想です。

システムに任せない判断：取引の実在性と妥当性

金額の一致、重複支払、規程の上限超過といった機械的な照合はシステムが得意です。一方、その取引が本当に存在するのか、事業上必要な支出なのかは人が判断するしかありません。システムを入れれば統制が完成すると考えると、承認者がシステムの「承認済み」表示を信じて中身を見なくなります。どのリスクをどこで止めるかを先に決め、それをシステムに設定する順序を守ってください。承認経路や権限設計を含む会計システムの構築は、会計・経理システム開発のページで支援内容を紹介しています。

よくある質問

経理の内部統制は中小企業にも必要ですか？

すべての中小企業が対象外とは限りません。会社法の体制整備の決定義務は大会社や監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社に、金融商品取引法の内部統制報告書は上場会社等に課されるもので、多くの中小企業は対象外です。ただし横領や架空請求のリスクは規模と関係なく存在します。振込承認を社長に限定する、月次で銀行残高と帳簿を照合する、といった費用のかからない統制は、義務の有無にかかわらず置いておくべきです。

経理担当が1人でも内部統制は作れますか？

作れます。記録と出納を1人が担うのは避けられなくても、承認と事後チェックを社長や役員、顧問税理士に渡せば相互牽制は成立します。具体的には、振込の最終承認を社長が行う、振込先の変更を社長が承認する、月末に社長が通帳と帳簿の残高を照合する、手入力仕訳を税理士が月次で確認する、の4点から始めます。年1回以上の連続休暇と業務代行も効果があります。

内部統制と内部監査は何が違いますか？

内部統制は、業務の中に組み込まれた仕組み（承認、職務分掌、照合など）そのものです。内部監査は、その仕組みが設計どおり機能しているかを、業務から独立した立場で検証する活動で、内部統制の6つの基本的要素のうち「モニタリング」に当たります。経理部門は内部統制を日々運用する側、内部監査部門はそれを点検する側という関係です。

経費精算の内部統制はどう設計すればよいですか？

基本は、申請者と承認者を別人にし、承認者と支払担当者も分けることです。承認者には領収書と申請内容、規程の上限を照合する観点を決めておきます。同じ店舗・同じ金額の繰り返しや、休日の交通費など、規程違反になりやすいパターンは経費精算システムで自動検知できます。手口と事例、承認フローの詳細は経費精算の不正を防ぐ内部統制で解説しています。

内部統制報告書の提出義務があるのはどの会社ですか？

金融商品取引法24条の4の4により、有価証券報告書を提出する上場会社等に提出義務があります。報告書は原則として監査法人などの監査を受けますが、新規上場から3年以内の会社は、資本金100億円以上または負債総額1,000億円以上の大規模な会社を除き、監査が免除されます。提出そのものは免除されません。有価証券報告書を提出していても義務の対象にならない会社（非上場の会社など）は、任意に提出することもできます（同条2項）。評価範囲や3点セットの詳細はJ-SOXの解説を参照してください。

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