監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社の違い｜指名・報酬の権限と2026年の採用状況

監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社は、どちらも監査役を置かず、取締役会の中の委員会が監査を担う機関設計です。決定的に違うのは、法律で置かなければならない委員会の数と、取締役の指名・報酬を最終的に決める機関です。この記事では、会社法の条文をもとに両制度を比較し、東京証券取引所が2026年7月21日に公表した独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況の採用データと、法制審議会で検討中の見直し案までを整理します。

まとめ：違いは「法定委員会の数」と「指名・報酬の決定権」

監査等委員会設置会社が法律上置く委員会は監査等委員会の1つだけで、取締役の候補者と報酬は従来どおり取締役会と株主総会が決めます。指名委員会等設置会社は指名・監査・報酬の3委員会が必置で、取締役の選任議案は指名委員会が、執行役と取締役の個人別報酬は報酬委員会が決め、取締役会はその決定を変更できません。

採用数は2026年7月14日時点の東証集計です。取締役候補と報酬の決定を取締役会・株主総会に残したまま監査を社外取締役中心の委員会に移すなら監査等委員会設置会社、取締役の選解任議案と個人別報酬の決定まで社外取締役が過半数の法定委員会に委ね、業務執行を執行役に分けるなら指名委員会等設置会社です。以下、条文と実データで根拠を示します。

会社法上の3つの機関設計と両制度の位置づけ

上場会社のように公開会社かつ大会社である株式会社は、監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社のいずれかを選びます。会社法328条1項は、監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社を除く公開大会社に監査役会と会計監査人の設置を義務づけています。つまり監査役会を置かない道は、この2つの委員会型しかありません。

委員会型の2つには共通点があります。どちらも監査役を置くことができず（327条4項）、会計監査人は必置です（同条5項）。指名委員会等設置会社が監査等委員会を併置することもできません（同条6項）。

成り立ちは異なります。指名委員会等設置会社は2002年の商法改正で導入された「委員会等設置会社」が前身で、2014年の会社法改正（2015年5月1日施行）で現在の名称になりました。監査等委員会設置会社は同じ2014年改正で新設された形態です。指名・報酬委員会まで置くことへの抵抗感から委員会型の採用が進まなかったため、監査だけを取締役会内の委員会に移す選択肢として加えられました。

機関構造の違い｜委員会の数・執行役・監査の担い手

監査等委員会設置会社：監査等委員会1つと業務執行取締役

監査等委員会は全ての監査等委員で組織し、監査等委員は取締役でなければなりません（399条の2第1項・2項）。監査等委員である取締役は3人以上で、その過半数は社外取締役です（331条6項）。監査等委員は、自社や子会社の業務執行取締役・使用人を兼ねられません（331条3項）。

業務執行は従来の取締役会設置会社と同じく、代表取締役と業務執行取締役が担います。代表取締役は監査等委員以外の取締役から選定します（399条の13第3項）。株主総会では、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任します（329条2項）。

指名委員会等設置会社：3委員会と執行役

指名委員会・監査委員会・報酬委員会の各委員会は委員3人以上で組織し、委員は取締役会の決議で取締役の中から選定します。各委員会の過半数は社外取締役です（400条1項〜3項）。委員の兼任は禁止されていないため、同じ社外取締役2人が3委員会すべてに入る構成も法律上は可能です。

業務執行は、取締役会が選任する1人以上の執行役が担います（402条1項・2項）。取締役は原則として業務を執行できず（415条）、取締役会は監督に軸足を置きます。執行役は取締役を兼ねることができます（402条6項）。監査委員会の権限と構成の詳細は監査委員会とは｜会社法404条の権限・構成と監査等委員会・監査役会との違い【2026年】で解説しています。

指名・報酬の決定権の違い

両制度の差がもっとも大きく出るのが、取締役の人事と報酬です。

指名：指名委員会の決定と監査等委員会の意見陳述

指名委員会等設置会社では、株主総会に出す取締役の選任・解任議案の内容を指名委員会が決定します（404条1項）。取締役会はこの議案内容を変更できません。社長が次の取締役候補を決めたくても、社外取締役が過半数を占める委員会の決定が優先されます。

監査等委員会設置会社では、監査等委員以外の取締役の選任議案は取締役会が決めます。監査等委員会ができるのは、その選任・解任・辞任について意見を決定し（399条の2第3項3号）、監査等委員会が選定する監査等委員が株主総会で述べることです（342条の2第4項）。監査等委員である取締役の選任議案については、監査等委員会の同意が必要で、議案の提出を請求することもできます（344条の2第1項・2項）。つまり監査等委員の人選には拒否権があり、執行側の取締役の人選には意見を述べる権限にとどまります。

報酬：報酬委員会の個人別決定と株主総会決議

指名委員会等設置会社の報酬委員会は、株主総会決議（361条1項）によらず、執行役と取締役の個人別の報酬等の内容を決定します（404条3項）。決定は報酬委員会が定めた方針に従って行います（409条1項・2項）。

監査等委員会設置会社では、取締役の報酬は定款か株主総会決議で定め、その際は監査等委員である取締役とそれ以外を区別します（361条2項）。監査等委員の個人別の配分は、定めがなければ監査等委員の協議で決めます（同条3項）。監査等委員以外の取締役の報酬についても、監査等委員会の意見を株主総会で述べることができます（同条6項）。

報酬委員会に総会決議なしの決定権が与えられている理由について、法務省の部会資料は、社外取締役が過半数を占める委員会が個人別報酬を決めるため、総額を株主総会で決めなくてもお手盛りの危険がないと考えられている点を挙げています。

社外取締役の人数と取締役会の構成

会社法上の最低人数はどちらも2人

監査等委員会設置会社は、監査等委員3人のうち2人を社外取締役にすれば会社法の要件を満たします。指名委員会等設置会社も、3委員会の委員が重複してよいため、社外取締役2人で各委員会の過半数を確保できます。法律上の最低ラインに差はありません。

差が出るのは運用です。社外取締役2人が3委員会を兼ねる場合は、指名・監査・報酬という異なる職務に必要な専門性と審議時間を確保できるかを確認すべきです。東証の集計では、プライム市場の1社あたり独立社外取締役は平均4.4人（取締役会の平均9.3人）です。

コーポレートガバナンス・コードの人数基準

上場会社には、会社法とは別に2026年7月改訂のコーポレートガバナンス・コードがあります。東証ではプライム・スタンダード市場は全原則、グロース市場は基本原則について、実施しない場合の理由説明が求められます。以下の人数基準は会社法上の義務ではなく、機関設計に関係なくかかります。

原則4-10は、プライム市場上場会社に独立社外取締役を少なくとも3分の1以上（その他の市場は2名以上）選任すべきとし、支配株主がいるプライム市場上場会社には、支配株主から独立した独立社外取締役を過半数選任することを求めています。ただし、同原則の解釈指針は、適切と考える場合には、利益相反となる重要な取引・行為を審議する独立した特別委員会を設置する代替対応も認めています。

東証の2026年7月14日時点の集計では、プライム市場で3分の1以上の独立社外取締役を選任している会社は98.8%、過半数を選任している会社は29.9%（前年比3.7ポイント増）でした。独立社外取締役と社外取締役の違いは独立社外取締役とは？社外取締役との違い・要件と2026年CGコード改訂の最新動向で整理しています。

任期と業務執行の委任の違い

取締役の任期

取締役の任期は原則2年ですが（332条1項）、監査等委員会設置会社の監査等委員以外の取締役と、指名委員会等設置会社の取締役は1年に短縮されています（同条3項・6項）。監査等委員である取締役は2年のままで、定款や株主総会決議で短縮することもできません（同条4項）。任期の起算や補欠選任の扱いは監査等委員会設置会社における取締役任期の基本ルールと会社法上の根拠規定で扱っています。

重要な業務執行の決定の委任範囲と除外事項

監査等委員会設置会社の取締役会は、重要な財産の処分や多額の借財といった重要な業務執行の決定を、原則として取締役に委任できません（399条の13第4項）。例外は2つで、取締役の過半数が社外取締役である場合（同条5項）と、定款で委任できる旨を定めた場合（同条6項）です。定款で定めれば社外取締役が過半数に満たなくても委任できます。ただし、株主総会提出議案など399条の13第5項各号の事項は委任できず、経営の基本方針なども取締役会が決定します。指名委員会等設置会社と違い、取締役の選任議案も委任できない事項に含まれます。

指名委員会等設置会社の取締役会は、法定の除外事項を除いて業務執行の決定を執行役に委任できます（416条4項）。除外事項には、取締役等の選解任議案などを除く株主総会提出議案、執行役の選任・解任、株主総会の承認を要する合併契約の内容の決定などがあります。委任の幅は広いものの、委任先は取締役ではなく執行役です。

任意の指名・報酬委員会と法定3委員会の差

監査等委員会設置会社でも、任意の指名委員会・報酬委員会を置く会社は多数派です。東証の2026年7月の集計では、プライム市場上場会社の87.2%（1,352社）が監査等委員会設置会社または監査役会設置会社のまま任意の指名委員会を置き、88.8%（1,378社）が任意の報酬委員会を置いています。法定の指名・報酬委員会を持つ指名委員会等設置会社の5.4%と合わせると、プライム市場のほぼ全社に何らかの指名・報酬委員会があります。コーポレートガバナンス・コード原則4-7も、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない監査役会設置会社・監査等委員会設置会社に、独立した指名委員会・報酬委員会の設置を求めています。

見た目は3委員会がそろっていても、任意の委員会と法定の委員会は別物です。諮問機関として設ける任意の委員会の答申には、法定委員会の決定と同じ拘束力はありません。ただし、答申を採用しない判断も、取締役の善管注意義務・忠実義務などに照らして検討されます。法定の指名委員会の決定は取締役会を拘束します。

プライム市場の任意の指名・報酬委員会では、いずれも委員長が社外取締役である割合が73.7％で、残る26.3％には社内取締役等が委員長の場合と委員長を置かない場合が含まれます。投資家に「指名・報酬の独立性」を説明する場面では、任意の委員会を置いているだけでは法定委員会と同等の説明にはなりません。任意の委員会で運用するなら、答申を取締役会がどう扱うか、委員長を誰が務めるかを開示で具体的に示すことが差を埋める現実的な手段です。後継者計画と指名委員会の関係はサクセッションプラン（後継者計画）とは？2026年改訂コードの要件と作り方も参考になります。

2026年の採用状況｜市場区分別の社数

東証が2026年7月21日に公表した集計（7月14日時点）では、プライム市場で監査等委員会設置会社が784社（50.5%、前年比2.5ポイント増）となり、過半数に達しました。監査役会設置会社は684社（44.1%）で前年から77社減っています。

全上場会社ではまだ監査役会設置会社がわずかに多く、監査等委員会設置会社が上回っているのはプライム市場だけです。指名委員会等設置会社は全体の2.7%ですが、JPX日経400の構成銘柄では10.9%と比率が上がります。監査等委員会設置会社が主流になった経緯は監査等委員会設置会社とは？仕組み・メリットと2025年プライム逆転までの最新動向で詳しく扱っています。

どちらを選ぶかの判断基準

監査等委員会設置会社が合う会社

取締役候補の決定を取締役会に残し、報酬を定款・株主総会決議の枠内で決める体制には、監査等委員会設置会社が適します。決めるのは取締役会なので、社長個人に最終決定権が保障されるわけではありません。社外監査役を監査等委員である社外取締役に切り替えれば、社外取締役の人数要件を満たしやすくなります。定款で業務執行の決定を委任できる点も、取締役会の付議事項を減らしたい会社には利点です。なお、取締役会の過半数を社外取締役にする会社法上の義務は、指名委員会等設置会社にもありません。

指名委員会等設置会社が合う会社

取締役の選解任議案と個人別報酬の決定を法定委員会に委ねたい会社には、指名委員会等設置会社が合います。ただし、指名委員会の法定権限は取締役の選解任議案の決定であり（404条1項）、執行役の選解任や代表執行役の選定・解職は取締役会が行います（402条2項・403条1項・420条）。任意の委員会では「取締役会が答申を覆せる」という説明が残りますが、法定委員会ならその余地がありません。

移行を避けるべき場面

社外取締役が2〜3人しかいない会社が指名委員会等設置会社へ移ると、同じ社外取締役が監査・指名・報酬の3つの職務をすべて担うことになります。社外取締役に候補者の探索や報酬水準の比較を担わせる事務局を用意できないなら、移行は見送り、監査等委員会設置会社と任意委員会の運用を先に固めるべきです。監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に変えるだけで監督が強まるわけでもありません。常勤の監査等委員を置かない場合は、内部監査部門からの報告に加え、399条の3に基づく選定監査等委員の報告請求・調査も含め、監査情報を継続的に収集できる体制を移行前に整えるべきです。

移行手続きの違い

どちらの形態へ移る場合も、委員会を置く旨の定款変更が必要で、株主総会の特別決議（309条2項11号・466条）で行います。特別決議は原則として、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席株主の議決権の3分の2以上の賛成で成立します。定款により、定足数は3分の1以上の割合に変更でき、賛成割合の加重なども可能です。

定款変更の効力が生じた時点で、在任中の取締役と監査役の任期は満了します（332条7項1号・336条4項2号）。このため同じ総会で新しい取締役を選任する必要があります。監査等委員会設置会社なら監査等委員とそれ以外を区別して選任し、指名委員会等設置会社なら総会後の取締役会で3委員会の委員と執行役を選びます。変更登記は変更が生じてから2週間以内に本店所在地で行います（915条1項）。監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移る場合のスケジュールの組み方は、前掲の監査等委員会設置会社の記事で移行手順として扱っています。

2026年の会社法見直し｜法制審議会の検討状況

法制審議会の会社法制（株式・株主総会等関係）部会は、2026年3月18日の第12回会議で中間試案を取りまとめ、パブリックコメントを経て、8月26日の第17回会議で要綱案の取りまとめに向けた検討を続けています。法務省が公表している最新の会議資料（第17回）もまだ「要綱案の取りまとめに向けた検討」の段階で、見直し案は確定していません。

部会資料15（第17回）で示された指名委員会等設置会社の見直し案は次のとおりです。

• 指名委員会の権限：取締役会全体で取締役の過半数が社外取締役である場合、指名委員会が決めた選任・解任議案を取締役会の決議で変更できるようにする。変更したときは株主に通知し、指名委員会は株主総会で意見を述べられる想定。パブリックコメントでは賛成が多数。
• 報酬委員会の権限：同様の見直しを報酬委員会にも及ぼすかを検討中。パブリックコメントでは見直ししない案への賛成がやや多く、意見が分かれた。
• 監査委員会：執行役を兼ねる取締役などによる監査委員会議事録の閲覧・謄写の制限、監査補助者を置くかどうかを監査委員会が判断する仕組み。

中間試案の後注では、将来の課題として、監査役会設置会社と監査等委員会設置会社にも執行役の選任を認める案や、モニタリング・モデル向けの新しい機関形態の創設も挙げられました。これらは今回の見直しの対象ではありません。

指名委員会の権限見直しが実現すると、取締役会の過半数が社外取締役である指名委員会等設置会社では、「指名委員会の決定を取締役会が覆せない」という現行の特徴が弱まります。現時点で機関設計を選ぶ場合は現行法を前提に判断し、要綱の決定と法案提出の時期を確認しておくのが妥当です。

よくある質問

監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社はどちらが多いですか？

監査等委員会設置会社のほうが圧倒的に多く、2026年7月14日時点で全上場会社の47.6%（1,764社）です。指名委員会等設置会社は2.7%（101社）で、プライム市場に限っても5.4%（83社）にとどまります。

監査等委員会と監査委員会の違いは何ですか？

監査等委員会は監査等委員会設置会社の唯一の法定委員会で、監査に加えて監査等委員以外の取締役の選任と報酬について意見を決める権限を持ちます。監査委員会は指名委員会等設置会社の3委員会の一つで、指名・報酬はそれぞれ別の委員会が担います。

監査等委員会設置会社で代表取締役は取締役の報酬を決められますか？

取締役の報酬の枠は定款か株主総会決議で定めます（361条1項）。監査等委員以外の取締役の個人別報酬については、取締役会が361条7項に基づく決定方針を定め、適切な委任手続の下で代表取締役に配分の決定を委ねる運用は可能です。一方、監査等委員の報酬は他の取締役と区別して定め、個人別の額について定款の定めや株主総会決議がない場合に、定められた報酬の範囲内で監査等委員の協議により決めます（同条2項・3項）。

指名委員会等設置会社で取締役会は指名委員会の決定を変更できますか？

現行法では変更できません。取締役の選任・解任議案の内容は指名委員会が決定します（404条1項）。取締役の過半数が社外取締役である場合に取締役会が変更できるようにする案が法制審議会で検討されていますが、2026年8月26日の第17回会議の時点でも要綱案の取りまとめ前の段階です。

監査役会設置会社から移行するには何が必要ですか？

委員会を置く旨の定款変更を株主総会の特別決議で行い、同じ総会で新しい取締役を選任します。定款変更の効力発生で現任の取締役と監査役の任期は満了し、2週間以内に変更登記をします。

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