公開2026.06.12更新2026.10.11 バックオフィス

監査等委員会設置会社の取締役の任期｜監査等委員2年・それ以外1年の違いと短縮・移行時の扱い

監査等委員会設置会社の取締役の任期は、監査等委員である取締役が2年、それ以外の取締役が1年です。監査等委員の2年は定款や株主総会の決議でも短くできず、非公開会社であっても10年まで延ばすことはできません。この記事では、会社法（e-Gov法令検索）の332条を項ごとに読み、任期の数え方、補欠の監査等委員、監査役会設置会社からの移行時に任期が満了する規定、任期満了後の登記までを条文番号付きで整理します。

まとめ：監査等委員会設置会社の取締役任期の要点

監査等委員以外の取締役の任期は「選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」です（332条3項）。定款や総会決議で短くできます。
監査等委員である取締役の任期は2年で、短縮できません（332条4項が1項ただし書の適用を外している）。
非公開会社の10年伸長（332条2項）は、監査等委員会設置会社を条文上除いています。
補欠の監査等委員は、定款に定めれば前任者の残りの任期で退任させられます（332条5項）。定めがなければ選任から2年です。
監査等委員会を置く定款変更をすると、取締役も監査役も、その効力が生じた時点で任期が満了します（332条7項1号・336条4項2号）。
監査等委員の解任は株主総会の特別決議です（309条2項7号）。それ以外の取締役は普通決議で足ります。
任期満了で再任しても重任の登記が要ります。期限は2週間以内（915条1項）で、怠ると100万円以下の過料の対象です（976条1号）。

会社法332条の各項が定める取締役任期の区分

取締役の任期は332条1つにまとまっていますが、項によって対象が違います。監査等委員会設置会社に関係するのは1項から5項と7項です。他の機関設計と並べると、監査等委員だけが「短縮できない」側に置かれていることがわかります。

区分	原則の任期	短縮	非公開会社での伸長	根拠条文
監査等委員である取締役	2年	不可	不可	332条1項・2項・4項
監査等委員以外の取締役	1年	可	不可	332条2項・3項
指名委員会等設置会社の取締役	1年	可	不可	332条2項・6項
上記以外の会社の取締役	2年	可	10年まで可	332条1項・2項
監査役	4年	不可	10年まで可	336条1項・2項

監査等委員以外の取締役の1年任期（332条3項）

332条3項は、監査等委員会設置会社の取締役（監査等委員であるものを除く）について、1項の「二年」を「一年」と読み替えます。1項ただし書はそのまま適用されるので、定款や総会決議で1年より短くすることはできます。毎年の定時株主総会で選任議案を出すことになり、株主が業務執行側の取締役を毎年選び直す設計です。代表取締役は、この監査等委員以外の取締役の中から選びます（399条の13第3項）。

監査等委員である取締役の2年任期と短縮の禁止（332条4項）

332条4項は「監査等委員である取締役の任期については、第一項ただし書の規定は、適用しない」と定めています。ただし書は任期を短くする根拠なので、それを外すことで2年を下回る設定ができなくなります。監査役の4年も、336条1項にただし書がないため短縮できません。監査する側の任期だけを固定し、監査される業務執行側の任期は短縮を許すという点で、両者は同じ組み立てです。

非公開会社でも10年に延ばせない理由（332条2項）

332条2項は、公開会社でない株式会社が定款で任期を10年まで延ばすことを認めていますが、かっこ書で「監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く」としています。株式譲渡制限会社が監査等委員会設置会社を選んだ場合、監査等委員は2年、それ以外は1年のままです。役員の改選と登記の手間を減らす目的で任期を延ばしたい会社は、監査等委員会設置会社を選ぶとその手段を失います。

任期の起算点と満了時点の数え方

条文は任期を「選任後○年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と書いています。数え始めは選任の時で、終わりは暦の日付ではなく、定時株主総会が終わった時点です。そのため「1年任期」でも、選任のタイミングによって実際の在任期間は12か月より短くも長くもなります。3月決算・6月総会の会社で試算すると次のとおりです。

選任した総会	区分	任期の満了	在任期間の目安
2026年6月の定時総会	監査等委員以外	2027年6月の定時総会終結時	約1年
2026年6月の定時総会	監査等委員	2028年6月の定時総会終結時	約2年
2026年4月20日の臨時総会	監査等委員以外	2027年6月の定時総会終結時	約1年2か月
2026年9月の臨時総会	監査等委員以外	2027年6月の定時総会終結時	約9か月
2026年9月の臨時総会	監査等委員	2028年6月の定時総会終結時	約1年9か月

4月20日に選任した場合、「選任後1年以内」は2027年4月20日までで、その間に2027年3月期が終わるため、任期は2027年6月の定時総会の終結時までになります。臨時総会で途中選任した役員は、既存の役員と満了時期がそろう場合とずれる場合があるので、選任時に満了する総会を議事録や役員管理台帳に書き残しておくと再任漏れを防げます。

定時株主総会の延期と継続会での任期

任期の終わりが「定時株主総会の終結の時」なので、総会をいつ終えたかで満了日が動きます。法務省は新型コロナウイルス感染症の時期に出した商業・法人登記事務に関するQ&A（令和2年5月28日更新）で、定款どおりの時期に開けない状況では、状況の解消後、合理的な期間内に開いた定時総会の終結の時まで任期が続くという考え方を示しました。決算が間に合わず継続会（317条）を開いた場合は、当初の総会と継続会を同一の総会とみて、継続会の終結時に任期が満了するとしています。この例では登記原因の日付も継続会の日になります。ただし、同Q&Aは、当初の総会で改選期にある役員等の任期を満了させて後任を選任する決議をした場合には、当初の総会の日から2週間以内に変更登記を行う取扱いも示しています。いずれも感染症という特殊な事情を前提にした見解です。通常の決算遅れにも同じ扱いが当然に認められるとは読まないほうが安全です。

事業年度を変更したときの満了時期

任期は「事業年度」で数えるため、決算期を変えると満了時期が前に動くことがあります。たとえば3月決算から12月決算に変えて2026年4月〜12月の短い事業年度を作ると、2026年6月に選任した監査等委員以外の取締役は、選任後1年以内に終わる最終の事業年度が2026年12月期になります。任期は2027年3月ごろの定時総会の終結時までとなり、在任は約9か月です。監査等委員も同じ方法で数えるので、決算期の変更議案を出すときは役員全員の満了時期を引き直します。

補欠の監査等委員の任期と予選の決議

監査等委員は3人以上で、その過半数を社外取締役にする必要があります（331条6項）。1人が辞任しただけで員数や社外の過半数を欠くことがあります。これに備えるのが、補欠をあらかじめ選んでおく「予選」です。根拠は329条3項で、監査等委員会設置会社では監査等委員である取締役と、それ以外の取締役とを分けて補欠を選びます。

予選の決議で決めておく事項は会社法施行規則96条2項に列挙されています。補欠である旨、補欠の社外取締役として選ぶならその旨、特定の役員の補欠にするならその氏名、複数の補欠の優先順位、就任前に選任を取り消す場合の手続です。決議の効力は、定款に別段の定めがなければ「当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時まで」です（96条3項）。毎年の定時総会で選び直すか、定款で期間を延ばすかを選びます。

補欠が就任した後の任期は332条5項で調整します。定款に定めがあれば、補欠として選ばれた監査等委員の任期を、退任した監査等委員の任期が満了する時までにできます。定めがないと1項本文どおり選任から2年となり、監査等委員の改選時期が人によってばらつきます。定款の記載例は次のとおりです。

（任期）
第○条　監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2　任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
3　補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

第2項が332条5項、第3項が施行規則96条3項の「定款に別段の定め」にあたります。第3項を置かない場合は、予選の決議を毎年の定時総会で更新します。

監査等委員とそれ以外の取締役で異なる選任・解任の手続

任期の長さだけでなく、選び方と辞めさせ方も2つの区分で分かれています。表中の341条による普通決議には定足数の特則があり、定款で定足数を引き下げる場合も、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を必要とします。329条2項は取締役の選任を「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない」としており、招集通知の議案も2つに分けて出します。報酬も同じく区別して定めます（361条2項）。

手続	監査等委員である取締役	それ以外の取締役
選任議案の提出	監査等委員会の同意が必要（344条の2第1項）	同意は不要
議題・議案の請求	監査等委員会が請求できる（344条の2第2項）	規定なし
選任の決議	普通決議（341条）	普通決議（341条）
解任の決議	特別決議（309条2項7号）	普通決議（341条）
総会での意見陳述	各監査等委員（342条の2第1項）	選定監査等委員が委員会の意見を述べる（342条の2第4項）
辞任者の陳述	辞任後最初の総会で理由を述べられる（342条の2第2項）	規定なし

解任が特別決議になるのは、309条2項7号が「監査等委員である取締役若しくは監査役を解任する場合」を特別決議の対象に入れているためです。344条の2第3項は、役員の選任・解任決議の要件を定める341条を監査等委員の解任には適用しないとして、309条2項の特別決議によることをはっきりさせています。それ以外の取締役でも、累積投票で選ばれた取締役の解任は特別決議です（309条2項7号）。監査等委員会そのものの権限や監査役会との違いは監査等委員会設置会社とは？仕組み・メリットと2025年プライム逆転までの最新動向で扱っています。

監査役会設置会社から移行するときに満了する任期

監査等委員会を置く定款変更をすると、332条7項1号により取締役の任期が、336条4項2号により監査役の任期が、いずれも定款変更の効力が生じた時に満了します。残りの任期が何年あっても、移行と同時に取締役と監査役が全員退任します。実務では、移行を決める定時株主総会で定款変更と同時に、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任し、定款変更の効力発生を条件に就任させます。

移行の総会で決める事項は、監査等委員会設置会社の定めを置く定款変更、監査等委員である取締役の選任、それ以外の取締役の選任、両区分の報酬枠の設定（361条2項）が中心です。監査役だった人を監査等委員として選ぶ場合は、監査等委員が業務執行取締役や使用人を兼ねられない点（331条3項）と、社外取締役の要件を満たすかを候補者ごとに確かめます。

逆に監査等委員会の定めを廃止して監査役会設置会社に戻すときも、332条7項2号で取締役の任期が満了します。一方、株式の譲渡制限を廃止して公開会社になる定款変更（332条7項3号）は、かっこ書で監査等委員会設置会社が除かれています。上場準備で譲渡制限を外しても、監査等委員会設置会社の取締役の任期はそこで切れません。監査役設置会社の非公開会社が公開会社になる場合は取締役と監査役の任期が満了する（332条7項3号・336条4項4号）ので、扱いが逆です。上場準備の日程を組むときは、この違いを前提に役員の改選時期を決めます。上場準備の機関設計や内部統制の整備はIPO準備・内部統制システム支援でも支援しています。

移行後の採用状況は、東京証券取引所の2026年7月の集計で、プライム市場1,551社のうち監査等委員会設置会社が784社（50.5％）、監査役会設置会社が684社（44.1％）でした。全上場会社3,708社では監査役会設置会社1,843社（49.7％）が監査等委員会設置会社1,764社（47.6％）をまだ上回っています。

任期満了後の重任登記と権利義務取締役

任期満了の総会で同じ人を再任しても、登記上は「重任」として変更登記をします。期限は変更が生じてから2週間以内（915条1項）で、登記を怠ると取締役などが100万円以下の過料の対象になります（976条1号）。監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を分けて氏名を登記し、社外取締役にはその旨も登記します（911条3項22号イ・ロ）。

登録免許税は、登録免許税法別表第一24号(1)カにより、役員に関する事項の変更の登記1件につき3万円（資本金1億円以下の会社は1万円）です。監査等委員以外の取締役は任期1年なので、この重任登記が毎年発生します。移行の際は、監査等委員会に関する事項の変更の登記（同号(1)ワ・1件3万円）が役員変更とは別の区分で加わります。

任期満了や辞任で法律・定款の員数を欠いたときは、退任した役員が後任の就任まで役員としての権利義務を持ち続けます（346条1項）。監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とで員数を別々に数えます。監査等委員3人のうち1人が辞任すれば、残る2人が監査等委員側の員数を満たさず、辞任者は権利義務を負い続けます。辞任者が役員としての権利義務を持ち続けている以上、後任が就任するまで辞任による退任の登記は申請できず、後任の選任を怠ると976条22号の過料の対象にもなります。補欠の予選を置く実益は、この員数割れを総会を開かずに埋められる点にあります。

監査等委員会設置会社の取締役任期に関するよくある質問

監査等委員である取締役の任期は何年ですか？

選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです（会社法332条1項）。定款や株主総会の決議で短くすることはできません（332条4項）。

監査等委員以外の取締役の任期を2年にできますか？

できません。332条3項が任期を1年と読み替えており、延ばす規定はありません。短くすることは定款や総会決議でできます。

非公開会社の監査等委員会設置会社は任期を10年に延ばせますか？

延ばせません。10年まで伸長を認める332条2項は、かっこ書で監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社を除いています。

指名委員会等設置会社の監査委員の任期は何年ですか？

監査委員は取締役の中から取締役会の決議で選ばれるため（400条2項）、取締役としての任期1年（332条6項）が上限です。取締役会はいつでも決議で委員を解職できます（401条1項）。監査委員会の権限は監査委員会とは｜会社法404条の権限・構成と監査等委員会・監査役会との違い【2026年】で詳しく扱っています。