2026.11.06 Webシステム

基本契約書とは：個別契約との関係・優先順位の決め方と印紙4,000円の判定

基本契約書は、同じ取引先と繰り返し取引するときに、毎回共通する条件を1通にまとめて先に合意しておく契約書です。数量・納期・金額は発注ごとの個別契約で決め、支払方法や損害賠償、秘密保持などは基本契約書に置きます。この記事では、基本契約と個別契約の関係、個別契約の成立時期と優先順位を決める条項、有効期間と自動更新の書き方、収入印紙が第7号文書で4,000円になる条件と第2号に変わる場合までを、民法・商法の条文と国税庁の資料で整理します。

まとめ：基本契約書は個別契約の成立方法・優先順位・印紙の号を先に決める

基本契約書で最初に決めるのは、個別契約がいつ成立するか、基本契約と個別契約が食い違ったらどちらを優先するか、の2点です。ここが曖昧なまま取引を始めると、注文書を送っただけで契約が成立したのか、請書が届くまで未成立なのかで争いになります。

印紙は、営業者間で単価や支払方法を定める継続取引の基本契約書なら第7号文書で1通4,000円です。請負を含み契約金額を書いた場合は第2号に、契約期間が3か月以内で更新の定めがない場合は対象外になります。電子契約で締結すれば印紙は要りません。

年に数回以上同じ相手へ発注するなら基本契約を結び、単発なら個別の契約書1本で足ります。基本契約があっても、取適法の対象取引では発注ごとの条件明示は省けません。締結後は更新期限と個別契約の紐付けを台帳で追える体制まで用意しておきます。

基本契約書の役割と個別契約・注文書との関係を民法と商法の条文で整理

基本契約書は単独では取引を動かしません。個別契約が積み重なって初めて代金や納品の義務が生まれ、基本契約書はその土台になる共通ルールを定めます。

基本契約書は共通条件、個別契約は数量・納期・金額を決める二層構造の仕組み

部品メーカーと毎月取引する例で考えると分かりやすくなります。支払サイト、検査の方法、不良品が出たときの扱い、秘密保持、損害賠償の範囲は毎回同じなので基本契約書に記載する内容です。品番・数量・単価・納期・納入場所は月ごとに変わるため、注文書と請書のやり取りで決めます。

この二層に分けると、個別の発注のたびに10ページを超える契約書を読み直す手間がなくなります。反対に、基本契約書に書いた条件は締結後に発注する数十件、数百件の取引すべてに効くため、条項の1行の誤りがまとめて影響する構造です。共通条件の書き方は、個別の発注よりも慎重に詰める価値があります。

取引基本契約書・売買基本契約書・業務委託基本契約書の名称と中身の違い

「取引基本契約書」「売買基本契約書」「製造委託基本契約書」「業務委託基本契約書」は、いずれも基本契約書の一種です。名称は対象取引を表すだけで、法律上の扱いは表題でなく中身で決まります。印紙税も同じで、国税庁は第7号文書の例として売買取引基本契約書・貨物運送基本契約書・下請基本契約書・代理店契約書を挙げ、名称を問わないとしています（国税庁 No.7104 継続的取引の基本となる契約書）。

システム開発や保守を継続して外注する場合は、業務委託基本契約書の形になることが多く、請負と準委任の書き分けが加わります。その部分は業務委託契約書の請負・準委任の書き分けと必須条項で扱っているため、この記事では業種を問わない基本契約書の設計に絞ります。

個別契約は書面がなくても成立する民法522条と注文書・請書・EDIの位置づけ

契約は申込みと承諾で成立し、法令に特別の定めがなければ書面は要りません（民法522条1項・2項）。個別契約に「個別契約書」という表題の書面を毎回作る必要はなく、注文書と請書、メール、EDIの受発注データでも成立します。

個別契約の形	申込み	承諾	向く取引
個別契約書	双方署名の1通	同左	金額が大きい・仕様が個別に違う
注文書＋請書	発注者の注文書	受注者の請書	定型品の繰り返し発注
EDI・受発注システム	発注データ	受注確定データ	月数十件以上の高頻度取引
メール・チャット	発注メール	受注の返信	少額・スポット

どの形でもよい反面、基本契約書側で「どの書類が申込みで、どの時点で承諾とみなすか」を決めておかないと成立時期がぶれます。注文書と請書の使い分けや保管は発注書と注文書の違いと請書・保管の扱いにまとめています。

基本契約書に書く条項と個別契約の成立・優先順位を決める条文の書き方

条項は多くても、争いになりやすいのは成立・優先順位・期間の3か所に集中します。ここを先に固め、検収や損害賠償などの実体条件はその後に整えます。

個別契約の成立時期を請書の到達か異議なしの5営業日経過かで決める条項

成立時期の書き方は、大きく分けると次の2通りの形式です。1つは「注文書に対し受注者が請書を発行し、発注者に到達した時に個別契約が成立する」と定める型で、受注者が数量や納期を確認してから引き受けられます。もう1つは「受注者が注文書の受領後5営業日以内に書面で拒絶しない場合、個別契約は成立したものとみなす」と定める型で、発注量が多く請書の回収が追いつかない取引で使われます。

みなし承諾型は発注者に有利ですが、受注者が注文書を見落とすと、作れない数量や間に合わない納期の契約が勝手に成立します。受注側に立つなら、日数を5営業日より短くしない、拒絶の方法にメールを含める、の2点を交渉します。

商法509条の諾否通知義務で注文に返事をしないと承諾とみなされる取引

基本契約書に定めがなくても、商人同士では沈黙が承諾になる場面があります。商法509条は、商人が平常取引をする者から営業の部類に属する契約の申込みを受けたときは遅滞なく諾否を通知しなければならず、怠ると承諾したものとみなすと定めます。

基本契約を結んで継続取引をしている相手は、まさに「平常取引をする者」に該当する取引相手です。受注側が注文書を放置しても、断る意思を伝えないかぎり個別契約が成立したと扱われるおそれがあります。基本契約書で成立方法を明記しておけば、この条文に頼った争いを避けられます。

基本契約と個別契約が食い違ったときの優先順位条項と変更が積み重なる失敗

多くの基本契約書は「個別契約に基本契約と異なる定めがあるときは、個別契約が優先する」と書きます。案件ごとの事情に合わせて納期や検査方法を調整できるためです。ただし、支払期日や損害賠償の上限まで個別契約で上書きできる書き方にすると、発注のたびに条件が変わり、どの取引にどの条件が効いているのか追えなくなります。

実務では、優先させる対象を「数量・納期・納入場所・単価・仕様」に限り、支払条件・秘密保持・損害賠償・知的財産権は基本契約が優先すると書き分ける形が安全です。個別契約での例外が年に何度も出るなら、その時点で基本契約書を締結し直すほうが管理は楽になります。

検収・支払・契約不適合責任・損害賠償の上限を基本契約に置くときの条項

個別契約ごとに変えたくない実体条件は、基本契約書に寄せます。重みの順に並べると次のとおりです。

支払条件：締め日・支払日・支払方法（振込手数料の負担を含む）
検査・検収：受入検査の期限、合否の通知方法、期限内に通知がない場合の扱い
契約不適合責任：通知期間、追完・代金減額・解除の順序
損害賠償：範囲（直接かつ通常の損害に限るか）と上限額（個別契約の代金総額など）
秘密保持・知的財産権・再委託・反社会的勢力の排除

このうち検収の期限は、支払期日の起算点と直結します。検収日の決め方は検収日の意味と取適法60日ルール、2020年改正民法で「瑕疵担保責任」から変わった通知期間の書き方は契約不適合責任への改正と契約での扱いを参照してください。

有効期間1年と自動更新・中途解約の予告期間、終了後も残す存続条項の範囲

基本契約書の有効期間は1年とし、期間満了の1〜3か月前までにどちらからも申し出がなければ同一条件で1年延長する、という自動更新型がよく使われます。自動更新にしておくと、後述のとおり印紙税の面でも延長のたびに書面を作り直す必要がありません。

見落としやすいのが存続条項です。基本契約が終了しても、終了前に成立した個別契約、秘密保持、契約不適合責任、損害賠償の条項は効力を残すと書いておかないと、契約終了の翌日に納品された物の不具合を請求できるかで争いになります。中途解約は「3か月前の書面通知」など予告期間を置き、解約時点で成立済みの個別契約は最後まで履行する、と書き添えます。

基本契約書の収入印紙は第7号で4,000円、第2号に変わる条件と対象外の判定

印紙の判定は、第7号文書に当たるか、第2号文書と重なるか、除外条件に当たるか、の順に進めます。印紙税法全体の課税文書の考え方は印紙税法の課税文書の3要件と号別の税額一覧にあります。

印紙税法施行令26条1号の要件と単価や支払方法を書くと第7号になる仕組み

基本契約書の多くが当たる第7号文書の中身は、印紙税法施行令26条1号が定めています。要件は次の3つをすべて満たすことです。

営業者の間で作成される
売買・売買の委託・運送・運送取扱い・請負のいずれかについて、2以上の取引を継続して行うためのもの
共通する取引条件のうち、目的物の種類・取扱数量・単価・対価の支払方法・債務不履行の場合の損害賠償の方法・再販売価格のいずれか1つ以上を定める

3つ目は「1つ以上」なので、支払方法の条項が1つあるだけで要件を満たします。売買や製造委託の基本契約書で、支払条件を書かないものはほとんどありません。税額は1通4,000円で、2通作って双方が原本を持つなら2通分の8,000円がかかります（国税庁 No.7104、令和8年4月1日現在法令等）。

請負を含む基本契約書で契約金額を書くと第2号、書かないと第7号になる所属

製造委託や工事、ソフトウェア開発の基本契約書は請負を含むため、第2号文書（請負に関する契約書）にも当たります。2つの号に同時に当たる文書は、契約金額の記載がなければ第7号に所属すると国税庁の質疑応答が示しています（2以上の号に該当する文書の所属の決定）。

逆に、基本契約書に「本契約に基づく委託料は総額500万円とする」のように契約金額を書くと第2号に所属し、税額は金額に応じて決まります。第2号は契約金額100万円以下なら200円、金額の記載がないものも200円です（国税庁 No.7102 請負に関する契約書）。単価だけを定めて数量を決めていない基本契約書は契約金額を計算できないため、第2号と第7号に重なっても第7号の4,000円になります。

契約期間3か月以内かつ更新なしは対象外、期間延長の覚書は再び4,000円

第7号文書からは、記載された契約期間が3か月以内で、かつ更新の定めがないものが除かれます。試験的に2か月だけ取引する基本契約書なら、自動更新条項を入れない限り第7号の印紙はかかりません。

注意したいのは期間の延長です。国税庁は、期間満了に合わせて契約期間の条項だけを延長する契約書を作ると、新たに第7号文書を作るのと同じ効果を持つため第7号に当たるとしています（基本契約書の契約期間を延長する契約書）。延長が3か月を超えれば、覚書1通ごとに4,000円です。自動更新条項で期間が延びるだけなら新しい書面は作られないため、印紙は締結時の1回で済みます。単価や対象範囲を変える覚書も、変更する事項が「重要な事項」に当たれば課税文書になります（国税庁 No.7127 契約内容を変更する文書）。

準委任だけの保守基本契約や電子契約で締結した基本契約書が印紙不要の根拠

施行令26条1号が対象にするのは売買・運送・請負などで、システムの保守運用や問い合わせ対応のような準委任だけを内容とする基本契約書は、第2号にも第7号1号の類型にも当たらず、原則として不課税です。ただし、保守の中に「障害時の改修プログラムの作成」など完成を約束する作業が入ると請負と判断される余地が生じるため、作業の書き方は業務の実態に合わせます。保守契約で第2号と第7号のどちらに当たるかの判定例は、保守契約の条項と準委任・請負の違い、印紙の判定で国税庁の質疑応答に沿って整理しています。

電子契約で締結した基本契約書は、紙の文書を作成していないため印紙税がかかりません。根拠と運用上の注意は電子契約に印紙が不要な理由と印紙税法の根拠で解説しています。紙で4,000円を何十社分も払っている場合、電子契約への切り替えだけで年数十万円の差になります。

基本契約書を結ぶ取引・結ばない取引の線引きと締結後に台帳で管理する体制

基本契約書は結べば安心という書類ではありません。結ぶ場面を選び、結んだ後は更新と個別契約の紐付けを追えなければ、条件の取り違えを生む書類にもなります。

同じ相手へ年に数回以上発注するなら結び、単発の取引は個別契約書で足りる判断

判断基準は取引の頻度と条件の安定度です。同じ相手へ年に数回以上発注し、支払条件や検査方法が毎回同じなら、基本契約書を結ぶ価値があります。毎回の発注が注文書1枚で済み、法務の確認も初回だけで終わります。

結ばないほうがよいのは、年1回程度のスポット発注、または毎回仕様も責任範囲も違う案件です。基本契約を結ぶと第7号の印紙4,000円と更新管理の手間が増えるうえ、案件ごとの例外が個別契約に積み上がって優先順位の問題を生みます。この場合は、条項をすべて書いた個別の契約書を1本結ぶほうが、後から読む人にとっても分かりやすくなります。

基本契約があっても取適法4条の発注ごとの明示は省けない中小受託事業者との取引

資本金や従業員数で区分される中小受託事業者に製造委託やプログラム作成などを委託する場合、取適法（2026年1月1日施行の中小受託取引適正化法）は、委託のたびに給付の内容・代金の額・支払期日などを明示するよう求めます。基本契約書に共通条件を書いていても、発注ごとの明示義務はなくなりません。

実務では、共通条件を基本契約書に置き、個別の注文書や発注データに品目・数量・金額・納期・支払期日を必ず載せる形にします。受発注システムを使っている場合、明示項目がデータに揃っているかの確認は取適法のガイドラインと発注・支払システムの改修点を参照してください。

自動更新の期限と個別契約の紐付けを台帳で管理しシステム化へ移る目安

基本契約書の事故で多いのは、自動更新の拒絶期限を過ぎて望まない更新が1年続く、あるいは改定前の古い基本契約書を前提に個別契約を結ぶ、という管理の失敗です。台帳には、契約相手・締結日・有効期間・更新拒絶の通知期限・印紙の有無・紐づく個別契約の一覧を最低限持たせます。

取引先が50社を超える、更新期限の通知を担当者の記憶に頼っている、個別契約から基本契約の版を引けない、のどれかに当たれば、Excel台帳の限界です。項目設計の詳細は契約管理台帳の項目設計とExcelが限界になる条件にあり、期限通知や個別契約との紐付けを自社の業務に合わせて作り込むなら文書管理システム開発で相談を受け付けています。

基本契約書と個別契約の優先・印紙・作成義務・期間についてよくある質問

基本契約書について検索の多い質問を5つ取り上げます。

基本契約書と個別契約書はどちらが優先されますか？

法律で決まった順位はなく、基本契約書の定めによります。多くは「個別契約に異なる定めがあれば個別契約が優先する」と書きます。ただし支払条件や損害賠償の上限まで個別契約で変えられるようにすると管理が崩れるため、個別契約が優先する項目を数量・納期・単価・仕様などに限定する書き方が安全です。定めがないと、食い違いのたびにどちらの合意を当事者の意思とみるかの解釈で争うことになるため、条項で明記しておきます。

基本契約書に貼る収入印紙はいくらですか？

営業者間の売買・運送・請負などの継続取引で、単価や支払方法などを定める基本契約書は第7号文書で1通4,000円です。双方が原本を1通ずつ持つなら2通分の8,000円になります。請負を含み契約金額を記載した場合は第2号文書として金額に応じた税額、契約期間が3か月以内で更新の定めがない場合は第7号の対象外です。電子契約で締結すれば印紙は不要です。

基本契約書は必ず作成しなければいけませんか？

作成は義務ではありません。民法522条2項のとおり契約は書面がなくても成立するため、注文書と請書だけで取引を続けることもできます。ただし継続取引で共通条件を決めずにいると、支払期日や不良品の扱いを発注のたびに争う余地が残る状態です。同じ相手と年に数回以上取引するなら作成を勧めます。取適法の対象取引では、基本契約書の有無にかかわらず発注ごとの条件明示が必要です。

基本契約書の有効期間は何年にするのが妥当ですか？

1年とし、満了の1〜3か月前までに申し出がなければ1年ずつ自動更新する形が扱いやすい設定です。自動更新なら延長のたびに書面を作らずに済み、第7号の印紙も締結時の1回で済みます。逆に期間を3年や5年に固定すると、単価改定や法改正への対応を覚書で重ねることになり、覚書の内容によっては改めて印紙がかかります。

覚書で基本契約書の内容を変えるときも印紙は必要ですか？

変更する事項によります。契約期間の延長、単価や対象範囲の変更など、原契約の重要な事項を変える覚書は課税文書になり、基本契約書の期間を3か月を超えて延長する覚書は第7号で4,000円です。担当者の変更や通知先の住所変更のように重要な事項に当たらない変更だけなら課税されません。迷う場合は所轄の税務署に文書を見せて確認します。