有価証券報告書のサステナビリティ情報開示は、上場会社を含む有報の提出会社すべてに、2023年3月期から「サステナビリティに関する考え方及び取組」欄の記載を求める制度です。2026年3月期の有報からは、人材戦略や従業員給与等の決定方針、平均給与の対前年比増減率も加わりました。この記事では、記載欄に何を書くかを確認したうえで、その数値と文章を社内のどの部署・どのシステムから集めるか、3月決算の会社が何月に何を締めるか、Excelとメールの運用がどこで限界を迎えるかを、金融庁と厚生労働省の一次情報に沿って整理します。
まとめ
- 有報のサステナビリティ欄は、ガバナンスとリスク管理が全社必須、戦略と指標及び目標は重要性に応じた記載です。人材育成方針と社内環境整備方針は必須で、女性管理職比率・男性の育児休業取得率・男女間賃金格差も有報に載せます。
- 2026年3月期からは、連結ベースの人材戦略、従業員給与等の決定方針、提出会社の平均給与の対前年比増減率が追加されました。人事・給与システムの締めが有報の作業に直接つながります。
- SSBJ基準に沿った開示の義務はプライム市場の平均時価総額1兆円以上に限られます。それ以外の会社も、現行の記載欄と人的資本の項目は毎年書く必要があります。
- 集計の起点は、記載項目ごとに担当部署・元データのシステム・集計範囲・締め日を一覧にした項目定義書です。依頼の前にこれを固めると、子会社からの差し戻しが減ります。
- 3月決算なら、4月第2週に依頼を出し、5月中旬に数値を固め、6月上旬に文章を確定させる日程が目安です。総会前開示で有報を前倒しすると、各工程が1〜2週間ずつ縮みます。
- 連結子会社が10社未満で、数値を伴う指標が十数項目までならExcel運用で回ります。子会社が増える、海外拠点が入る、修正の経緯を説明できないといった兆候が出たら、集計の仕組みを作る段階です。
サステナビリティ情報開示とは、有報の提出会社すべてに求められる記載の範囲
サステナビリティ情報開示という言葉は、統合報告書やウェブサイトでの任意開示まで含めて使われます。法令で書く内容と期限が決まっているのは有価証券報告書です。まずは有報で何が義務になっているかを押さえます。
2023年3月期に新設された記載欄の必須項目と、重要性で判断する項目
金融庁が2023年1月31日に公表した開示府令等の改正で、有報の「事業の状況」に「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載欄が新設されました。2023年3月31日以後に終了する事業年度の有報から適用されています。
| 構成要素 | 記載の扱い | 主な担当部署 |
|---|---|---|
| ガバナンス | 全社必須 | 経営企画・総務 |
| リスク管理 | 全社必須 | リスク管理・内部統制 |
| 戦略 | 重要性に応じて記載 | 経営企画 |
| 指標及び目標 | 重要性に応じて記載 | 各テーマの所管部署 |
| 人材育成方針・社内環境整備方針 | 全社必須 | 人事 |
人的資本については、人材の多様性の確保を含む人材育成の方針と社内環境整備の方針、その指標の内容が必須とされています。気候変動は「重要性に応じて」の扱いですが、気候を重要でないと判断した場合は、その判断の根拠を投資家から問われる場面を想定しておく必要があります。
SSBJ基準の義務化対象と、現行の記載欄だけで済む会社の線引き
2026年2月の改正で、プライム市場の平均時価総額1兆円以上の会社には、SSBJが公表したサステナビリティ開示基準に沿った記載が義務付けられました。適用時期は時価総額の区分で分かれ、3兆円以上は2027年3月期、1兆円以上は2028年3月期からです。区分の判定方法と二段階開示の期限はSSBJサステナビリティ開示基準とは?適用時期・開示項目とデータ基盤の要件で解説しています。
それ以外の会社には、SSBJ基準の適用義務はありません。とはいえ現行の記載欄と人的資本の項目は毎年書く義務があり、作業量の大半はこちらが占めます。本記事が扱うのは、この「全社が毎年回す」部分の段取りです。
統合報告書・サステナビリティ報告書との違いと、有報から参照する場合の注意点
統合報告書やサステナビリティ報告書は任意開示で、構成も時期も会社が決めます。有報は金融商品取引法に基づく法定開示で、事業年度経過後3か月以内という提出期限があり、虚偽記載には責任が伴います。
金融庁の改正では、詳細を任意開示の書類に載せ、有報の記載欄からそこを参照する書き方も認められています。参照先の報告書が有報より後に出る場合、有報の提出時点で参照先が存在しないことになります。参照を使うなら、参照先の公表日を有報の提出日より前に置くか、有報だけで要点が完結する書き方にしておくのが安全です。
2026年3月期の有報から増えた人的資本の記載と、多様性3指標の集計単位
人的資本の欄は、毎年の作業で最も締めがきつい部分です。給与と人員の数値は決算の確定と同じ時期に固まるため、集計の段取りがそのまま有報の日程を左右します。
人材戦略・給与決定方針・平均給与の増減率という新項目3つとデータの出所
2026年2月20日公布の改正開示府令は、「従業員の状況」を第1の企業の概況から第4の提出会社の状況へ移したうえで、3つの記載を新たに求めました。2026年3月31日以後に終了する事業年度の有報から適用されます。
- 連結ベースの企業戦略と関連付けた人材戦略
- 従業員給与等の決定方針(提出会社の方針に限ることも可能)
- 提出会社の従業員の平均給与の対前年比増減率
持株会社のように子会社の経営管理を主とする会社は、最大人員会社についての方針や平均給与も記載が要ります。平均給与の増減率は給与システムの年次データから計算できますが、前年と同じ定義(賞与を含むか、対象の雇用区分、期中入退社の扱い)で出さなければ比較の意味がありません。定義は文章で残し、翌年の担当者が同じ計算を再現できるようにします。人的資本を経営の中でどう位置づけるかは人的資本経営とは?意味・開示義務・実践ステップを開発会社が解説で扱っています。
女性管理職比率・男性育休取得率・男女賃金差異と女活法の101人以上への拡大
女性管理職比率、男性の育児休業取得率、男女間賃金格差の3指標は、女性活躍推進法などに基づいて公表する値を有報にも載せる仕組みです。提出会社だけでなく、女活法の公表義務がある連結子会社の値も記載の対象になります。
厚生労働省の女性活躍推進法特集ページによると、2026年4月1日施行の改正で、常時雇用する労働者が101人以上300人以下の事業主にも男女間賃金差異の公表が必須になりました。女性管理職比率も101人以上の事業主で公表義務の対象です。これまで301人以上の会社だけを集めていたグループは、2027年3月期の集計から対象の子会社が増えます。
| 指標 | 元データ | 集計の論点 |
|---|---|---|
| 女性管理職比率 | 人事台帳の役職 | 管理職の定義と基準日 |
| 男性育休取得率 | 勤怠・休職記録 | 配偶者出産の把握方法 |
| 男女間賃金差異 | 給与システム | 正規・非正規の区分 |
| 平均給与の増減率 | 給与システム | 前年と同じ定義 |
男女間賃金差異は、全労働者・正規雇用・パートと有期雇用の3区分で出すのが女活法の公表様式です。パート労働者を人員数に換算した場合はその旨の注記が要ります。子会社ごとに給与システムが違うと、この区分と換算の定義が揃わないまま数値が集まるため、依頼の段階で計算式まで渡すのが確実です。
有報のサステナビリティ欄を埋める社内データ収集フロー、依頼から承認まで
集計で手戻りが起きる原因の多くは、依頼を出した後に定義が決まっていくことです。依頼の前に何を固めるかを順に見ます。
記載項目ごとに担当部署とシステムを割り付ける項目定義書の作り方
項目定義書は、有報の記載項目を1行ずつ並べ、次の列を持たせた一覧です。前年の有報を起点に作り、改正で増えた項目を追加します。
- 記載項目と、文章か数値かの区別
- 担当部署と担当者、承認者
- 元データのシステム(会計・人事・給与・購買・設備管理など)
- 集計範囲(提出会社のみか、連結か)と基準日
- 計算式と単位、前年からの定義変更の有無
- 提出の締め日
この一覧を作ると、どの数値がどのシステムから自動で取れ、どれが担当者の手入力に頼っているかが一目で分かります。手入力に頼る行が多いほど、締めの遅延と転記ミスが起きやすくなります。
社内依頼から有報への反映までの5工程と、差し戻しが集中する工程
3月決算の会社で、数値と文章を集めて有報に載せるまでの流れは次のとおりです。
- 項目定義書と入力様式を確定し、各部署と子会社へ依頼する
- 各部署・子会社が元データから集計し、所管の責任者が承認して提出する
- 本社の取りまとめ担当が、前年値との比較と範囲の漏れを確認する
- 確定した数値をもとに、経営企画と人事が記載文案を作る
- 経理・法務・監査役の確認を経て、有報の原稿に反映する
差し戻しが集中するのは3番目です。前年比で大きく動いた値について理由を問い合わせると、定義の取り違えや範囲の漏れが見つかります。この確認を5月中旬までに終えないと、文案の作成が数値待ちで止まります。
連結子会社・海外拠点から集めるときに範囲・期間・単位を揃える方法
連結子会社から数値を集めるときに揃えるべきは、集計範囲・対象期間・単位の3つです。海外子会社は決算期が12月のことがあり、従業員数や給与を3月末で出すのか12月末で出すのかを決めておかないと、合算した値の意味が崩れます。
期中に取得した子会社と売却した事業の扱いも、事前に決めておく事項です。財務諸表の連結範囲と、サステナビリティ情報の集計範囲がずれていると、注記で説明する必要が出ます。連結の範囲と期中の異動の扱いは連結会計とは:連結修正仕訳の種類と手順を設例で解説、Excel運用の限界とシステム化の判断で整理しています。
各拠点の入力値を本社が承認し、数値の修正の経緯を残す証跡の持ち方
数値を後から説明できるかどうかは、誰が入力し、誰が承認し、いつ何を直したかの記録で決まります。2023年の改正で示された開示ガイドラインの考え方では、将来情報が実績と違っても、一般に合理的な範囲で具体的に説明していれば直ちに虚偽記載の責任を負うものではないとされました。合理的だったと示すには、社内でどんな根拠を基に検討したかの記録が要ります。
Excelの場合、ファイル名に版数と日付を入れ、修正前の値を消さずに別シートへ残すだけでも説明の材料になります。承認の記録まで仕組みで残すなら、申請と承認の操作ログを取れるワークフローの仕組みが適した選択肢です。残すべき項目と保存年限はワークフローシステムの操作ログ取得:監査証跡に残す項目・保存年限と電帳法・J-SOX対応が参考になります。
3月決算会社のサステナビリティ開示の締め日程と、総会前開示で縮む作業期間
有報の提出期限は事業年度経過後3か月以内で、3月決算なら6月末です。サステナビリティ欄の作業は、財務の決算と同じ時期に同じ部署の手を借りて進むため、日程を逆算して組む必要があります。
3月決算会社の4月の依頼から6月の有報提出までの逆算スケジュール
6月下旬に定時株主総会を開き、総会の直前に有報を出す会社を想定した目安です。
| 時期 | 作業 | 主担当 |
|---|---|---|
| 2月〜3月 | 項目定義書の改訂 | 経営企画・人事 |
| 4月第2週 | 各部署・子会社へ依頼 | 取りまとめ担当 |
| 4月末〜5月第2週 | 数値の提出と確認 | 各部署・子会社 |
| 5月中旬〜下旬 | 記載文案の作成 | 経営企画・人事 |
| 6月上旬 | 経理・法務・監査役の確認 | 経理・法務 |
| 6月中旬〜下旬 | 有報の提出 | 経理 |
項目定義書の改訂を3月までに終えるのが、この日程の前提です。2026年3月期のように改正で項目が増えた年は、2月の時点で改正内容を項目定義書に落としておかないと、4月の依頼に間に合いません。
総会前開示で有報の提出が前倒しになったときに数値確認と文案作成が詰まる工程
金融担当大臣は2025年3月28日、全上場会社に対して株主総会の前に有報を開示するよう要請しました。金融庁の総会前開示のページには、総会の3週間以上前の開示を好事例として紹介する資料が並んでいます。2026年2月の改正でも、総会前開示を行う場合の決議事項の記載を自己株式の取得と剰余金の配当に限る手当てが入りました。
有報を総会の3週間前に出すと、提出日は6月上旬に移ります。上の日程は全体が2〜3週間前に詰まり、最初に圧迫されるのは数値の確認と文案作成の間です。前倒しを決めた会社は、文案を数値の確定前に骨組みだけ作り、数値を後から差し込む進め方に変えると間に合いやすくなります。
女活法の公表期限・統合報告書との時期のずれを一つの集計で賄う方法
女活法の情報公表は、事業年度の終了後おおむね3か月以内に行うことが義務付けられています。3月決算なら有報と同じ6月末前後が期限で、統合報告書は夏から秋に公表する会社が多い状況です。同じ指標を3回別々に集めると、媒体ごとに値が食い違う原因になります。
集計は有報の締めに合わせて1回だけ行い、確定値を女活法の公表と統合報告書に流用するのが筋です。統合報告書で有報より詳しい内訳を載せる場合も、合計が有報の値と一致するよう、内訳は同じ確定データから切り出します。
Excel運用で回る範囲と限界、サステナビリティ情報の集計を基盤化する判断
サステナビリティ情報の集計を最初から専用の仕組みで回す必要はありません。規模と指標数で、Excelのままでよい会社と、仕組みを作るべき会社ははっきり分かれます。
Excelとメール回収で十分な会社の条件、連結子会社数と指標数の目安
連結子会社が10社未満で国内に限られ、数値を伴う指標が十数項目までなら、Excelの入力様式をメールで配って回収する運用で十分です。この規模で専用システムを入れても、年1回の集計のために操作を覚え直す負担の方が大きくなります。
この層で手を入れるべきは、仕組みではなく項目定義書と入力様式です。計算式と定義を様式に書き込み、前年値を予め入れて配るだけで、確認工程の問い合わせは大きく減ります。
Excel運用が破綻する4つの兆候と、仕組み化に切り替える時期
次の兆候が2つ以上当てはまったら、翌年度の集計から仕組みを変える準備に入る段階です。
- 回収するファイルが50本を超え、最新版がどれかを確認するだけで数日かかる
- 海外子会社が入り、決算期・通貨・雇用区分の定義の違いを手で調整している
- 前年比の変動理由を問われても、誰がいつ値を直したかを辿れない
- 女活法の対象拡大やSSBJ基準の適用で、集める項目と子会社の数が翌年に増えることが決まっている
平均時価総額1兆円以上のプライム上場会社は、SSBJ基準の適用で温室効果ガス排出量と第三者保証が加わります。この層はExcel運用のまま初年度を迎えない方がよいという判断です。Scope3の取引先データの集め方はスコープ3とは|15カテゴリの範囲と1次データ収集の設計で扱っています。
ワークフロー・既存システムの拡張・専用SaaSのどれで基盤化するかの分かれ目
基盤化の手段は、元データがどこにあるかで選びます。人事・給与の指標が中心で、子会社も同じ人事システムを使っているなら、そのシステムの帳票やデータ出力を拡張するのが近道です。子会社ごとにシステムが違い、承認の記録が課題なら、入力様式と承認経路をワークフローに載せる形が合います。温室効果ガス排出量の算定が主題になる会社は、算定と開示資料の出力を備えた専用SaaSも検討の候補です。機能範囲と自社開発の分岐はCO2排出量管理システムとは|機能範囲と自社開発の分岐・基幹データ連携の設計で比べています。
どの手段を選ぶ場合も、最初にやるのは項目定義書を使った元データの棚卸しです。どの値が自動で取れ、どこが手作業かが分かれば、作る範囲と買う範囲を決められます。社内のシステム全体を見渡してこの棚卸しから進めたい場合は、一創のDXコンサルティングで、データの所在の整理から仕組みの範囲決めまでを支援しています。
よくある質問
有価証券報告書のサステナビリティ情報開示について、実務の担当者から出やすい質問に答えます。
サステナビリティ情報開示は義務ですか?
有価証券報告書を提出する会社には義務です。2023年3月31日以後に終了する事業年度の有報から、「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載欄でガバナンスとリスク管理を記載し、戦略と指標及び目標は重要性に応じて書くことが求められています。人材育成方針と社内環境整備方針、女性管理職比率などの多様性指標も必須です。統合報告書などの任意開示は義務ではありません。SSBJ基準に沿った開示の義務は、プライム市場の平均時価総額1兆円以上の会社に限られます。
有価証券報告書のサステナビリティ欄はどこに何を書きますか?
第一部 企業情報の「第2 事業の状況」に置かれた「サステナビリティに関する考え方及び取組」の欄に、ガバナンス・戦略・リスク管理・指標及び目標の4つの構成要素で記載します。気候変動や人的資本など、自社にとって重要なテーマを取り上げる形です。女性管理職比率などの多様性指標は、従業員の状況の項目に記載します。2026年3月期からは従業員の状況が第4 提出会社の状況へ移り、人材戦略と給与決定方針、平均給与の増減率もそこに加わりました。
非上場企業もサステナビリティ情報を開示する必要がありますか?
有価証券報告書を提出していない非上場企業に、サステナビリティ情報の法定開示の義務はありません。ただし、常時雇用する労働者が101人以上の企業には、女性活躍推進法に基づく男女間賃金差異と女性管理職比率の公表義務が2026年4月から課されています。上場企業の取引先として、温室効果ガス排出量などのデータ提出を求められる場面もあります。義務の有無より、主要な顧客と自社の従業員規模で準備の範囲を決めるのが現実的です。
サステナビリティ報告書と有価証券報告書の開示は何が違いますか?
サステナビリティ報告書は任意開示で、掲載する項目、構成、公表時期を会社が決めます。有価証券報告書は金融商品取引法に基づく法定開示で、提出期限は事業年度経過後3か月以内であり、虚偽記載には責任が伴う制度です。有報の記載欄から報告書の詳しい記述を参照することも認められていますが、参照先が有報の提出時点で公表されている必要があります。数値は両方で同じ確定データを使い、媒体ごとに値が食い違わないようにします。
サステナビリティ情報の集計はいつから始めればよいですか?
3月決算の会社なら、項目定義書の改訂を2月から3月に行い、4月第2週に各部署と子会社へ依頼を出す日程が目安です。数値の確認を5月中旬までに終えると、文案作成と社内確認の時間を確保できます。有報を株主総会の3週間前に開示する会社では、全体を2〜3週間前倒しする日程が必要です。法改正で項目が増える年は、改正の公布時点で項目定義書に反映し、依頼の様式に計算式まで書いておくと差し戻しが減ります。
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