2026.10.24 ERP

取適法の手形払い禁止とは？でんさい・一括決済が使える条件と支払システムの改修点

取適法（中小受託取引適正化法）では、2026年1月1日以降にした発注の代金を手形で支払うと、サイトが60日以内でも支払遅延として違反になります。下請法の時代は「割引困難な手形」だけが問題とされ、2024年11月からはサイト60日以内が指導の目安でした。そのため、サイトを縮めれば手形を続けられると考えている会社が今も残っています。この記事では、取適法と手形の関係を、条文と公正取引委員会の取適法テキスト、2026年9月の勧告事例、2027年3月末の手形交換廃止の順に整理し、でんさい（電子記録債権）・一括決済・ファクタリングへ切り替えるときの条件と、支払システムで直す項目まで説明します。

まとめ：取適法の手形払いは全面禁止、でんさいは満期日を支払期日以前に置く

取適法の対象取引では、手形の交付そのものが支払遅延です。サイトを60日以内に縮めても、割引料を発注側が負担しても、手形で払う限り違反は消えません。判定の基準は支払日ではなく発注日で、2025年12月以前の発注には下請法の従前の例が適用されます。

代わりの支払手段として、でんさいなどの電子記録債権や一括決済方式は使えます。条件は、満期日・決済日を支払期日以前に置くことと、受取手数料を受注側に負担させないことの2つです。2026年9月29日には、手形と満期の長い電子記録債権で払っていた会社に、取適法の支払遅延として勧告が出ています。紙の手形は全国銀行協会の電子交換所で2026年度末に交換が廃止されるため、取適法の対象外の取引先も含めて、支払システムから手形の区分を外す作業を今のうちに済ませておくのが確実です。

取適法の手形払い禁止が支払遅延に含まれる条文の構造と適用される発注

手形の禁止は、独立した禁止行為ではなく、支払遅延の禁止の中に組み込まれています。条文の読み方と、旧ルールとの境目を確認します。

第5条第1項第2号の「なお支払わないこと」に手形の交付を含めた読み方

取適法第5条第1項第2号は、支払期日の経過後「なお支払わないこと」を禁止し、その中に「手形を交付すること」と、金銭と手形以外の支払手段で支払期日までに代金と同額の金銭に引き換えることが困難なものを使うことを含めています。条文はe-Gov法令検索の取適法（2026年1月1日施行版）で確認できます。

つまり、手形を渡した時点で「期日に払っていない」と扱われます。公正取引委員会の取適法テキスト（PDF）は、こうした支払手段を「金銭による支払と同等の経済的効果が生じるとはいえない支払手段」と呼び、手形はその典型です。サイトの長さを問う規定ではありません。一部の解説記事には「サイト60日以内で割引料を発注者が負担すれば例外的に手形を使える」とするものがありますが、条文とテキストの記述からは読み取れません。

下請法の割引困難な手形とサイト60日の指導から全面禁止への流れ

下請法では、手形払い自体は認められ、一般の金融機関で割引を受けることが困難な手形の交付だけが禁止されていました。どのサイトから「割引困難」とみるかは指導基準で運用され、公正取引委員会は2024年4月30日に基準を改め、2024年11月1日以降はサイト60日超の手形等を指導の対象にすると公表しています。同年10月には、60日を超える手形等で支払い短縮予定もない親事業者約600名に注意喚起が送られました。

取適法はこの段階を飛ばし、手形を支払手段から外しました。「60日以内なら大丈夫」という理解は2024年11月から2025年12月までの下請法の運用であって、取適法の対象取引には当てはまりません。社内規程や支払条件の通知文に「手形サイト60日以内」と書いてある会社は、その記述が旧ルールの名残だと考えてください。

2026年1月1日以降の発注に適用する経過措置と発注日で判定する理由

改正法（令和7年法律第41号）は2026年1月1日に施行され、附則で、施行前にした製造委託等には従前の例によると定めています。2025年10月28日に中小企業庁と公正取引委員会が事業者団体へ出した要請文書も、手形払の禁止を「令和8年1月1日以降に発注される製造委託等に係る代金の支払」に適用すると説明しています（テキスト資料7）。

判定の単位は発注です。2025年12月に発注して2026年3月に払う代金は下請法の従前の例で判断され、2026年1月に発注した代金は、支払が同じ日でも取適法で判断されます。月をまたぐ継続取引では、同じ取引先の同じ支払日に、手形で払える伝票と払えない伝票が並びます。支払システムで発注日ごとに支払方法を分けられないなら、施行前の発注分も振込に寄せて手形をやめるほうが、事故が起きにくい選択です。

手形の代わりに使うでんさい・一括決済・ファクタリングが違反にならない条件

手形をやめた後の受け皿は、振込のほか、電子記録債権と一括決済方式です。どちらも制度として禁止されたわけではなく、使い方の条件で違反かどうかが分かれます。

満期日を支払期日以前に置くでんさいとQ80が割引料負担でも違反とする場面

テキスト64ページは、電子記録債権・一括決済方式のうち、満期日・決済日が支払期日より後に来て受注側が割引を受けないと期日に現金を得られないもの、受取手数料などを受注側が負担するもの、の2種類を支払遅延に当たるとしています。逆に、満期日が支払期日以前に来るものは使えます。

見落としやすいのがQ80です。支払期日に満期まで60日ある電子記録債権を記録し、割引料相当額を代金に上乗せするか別途支払えば問題ないか、という問いに対し、割引を受ける行為が必要なら発注側が割引料を負担しても通常は違反だと答えています。割引料の肩代わりでは解決しません。満期日そのものを支払期日以前に前倒しすることが条件です。満期日までに支払不能などで現金化できなかった場合は、支払期日までに別途代金を払う必要もあります。

一括決済方式の三者契約と受取手数料を期日までに補填するQ81・Q82

一括決済方式は、債権譲渡担保方式・ファクタリング方式・併存的債務引受方式の3つの型を指し、テキスト141〜144ページが使用時の留意点を定めています。委託事業者・中小受託事業者・金融機関の三者契約によること、契約期間は1年以内とすること、支払期日以前に代金の全額を受けられるようにすること、ファクタリング方式では支払った金銭の返還を金融機関が求めないこと、などです。加入は受注側の自由な意思によるものとし、加入しない取引先を不利に扱ってはいけません。

手数料の扱いはQ81とQ82にあります。決済に伴う受取手数料やシステム手数料を受注側に負担させることは、合意があっても支払遅延です。一時的に受注側が負担する仕組みの場合は、あらかじめ書面か電磁的記録で合意し、支払期日までに手数料相当額を別途支払って、期日に満額の現金を受け取った状態にする必要があります。振込手数料を代金から差し引く行為が減額になる点は取適法で振込手数料の差引は違反？合意があっても減額になる理由で解説しています。

現金払への切替えで割引料を差し引く金利引きと満期相当日払いの違反例

手形をやめるときに起きやすいのが、切り替え方そのものが別の違反になるケースです。テキストの違反事例3-4は、手形で払っていた委託事業者が、支払期日に現金払を希望した受注側から割引料として一定額を差し引いた例を、代金の減額に当たるとしています。手形を現金に替えるときに「金利分」を引く運用は、取適法では減額です。

もう1つは、手形払をやめて、従来の手形の満期相当日に現金で振り込む方法です。経費は減りますが、受領から60日を超える日に払えば支払遅延になります。テキストには、運送委託でこの方法に変えた違反事例が載っています。切り替えで目指す形は「受領から60日以内の支払期日に、満額を現金で」の1つだけです。

支払手段	取適法の対象取引で使えるか	使うときの条件
約束手形	使えない	サイトや割引料負担を問わず支払遅延
電子記録債権（でんさい等）	条件付きで使える	満期日が支払期日以前・手数料は発注側負担
一括決済方式	条件付きで使える	三者契約・期日までに全額受領・手数料補填
銀行振込	使える	振込手数料を代金から差し引かない

実務の優先順位は、まず振込への一本化を検討し、資金繰りの都合で電子記録債権を残す場合だけ満期日の設定を見直す、の順です。電子記録債権を残すと、満期日の照合と手数料補填の記録という管理の手間も一緒に残ります。

不二製作所への勧告に見る手形・でんさい払いの違反額と遅延利息の計算

2026年9月、手形と電子記録債権による支払を取適法の支払遅延と認定した勧告が公表されました。数字の内訳から、どこで違反と判断されたかを読み取ります。

46名・7,497万円の支払遅延とされた手形5名と電子記録債権40名の内訳

公正取引委員会は2026年9月29日、エアブラスト装置の製造販売を行う資本金1億円の株式会社不二製作所に勧告しました。関東経済産業局の調査を受けて、中小企業庁長官が9月3日に措置請求した事案です。違反とされた行為は次の3つでした。

2026年2月から5月の間、中小受託事業者40名への代金計7,079万4,639円を、支払期日までに現金化が困難な電子記録債権で支払った
同じ期間、5名への代金計386万9,467円の支払に手形を交付した
1名への代金計30万9,892円を、受領から60日目までに支払わなかった

金額の9割以上は手形ではなく電子記録債権です。手形をでんさいに置き換えても、満期日を従来の手形サイトのまま据え置けば、違反の構造は変わりません。勧告は46名への計7,497万3,998円と遅延利息の支払を求め、同社はうち6,493万2,663円を支払済みでした。勧告や企業名公表の流れは下請法違反とは？勧告・企業名公表・罰金の違いにまとめています。

手形の満期日を支払日とみなすQ83による遅延利息年14.6%の計算例

テキストQ83は、手形払で支払遅延となった場合、受注側が手形割引を受けたかどうかにかかわらず、手形の満期日を「支払をする日」として遅延利息を計算すると答えています。遅延利息の率は年14.6%で、受領から60日を経過した日から起算します。

代金100万円、4月1日に受領、サイト120日の手形を5月30日に交付し、満期日が9月27日だったとします。60日を経過した5月31日から満期日の9月27日までは120日で、遅延利息は100万円×14.6%×120÷365＝4万8,000円です。受注側がすぐに割り引いて現金を得ていても、計算は満期日まで続きます。日数の数え方と起算日の考え方は下請法の支払期日とは？60日ルールの起算日と遅延利息の計算で詳しく扱っています。

2027年3月末の手形交換廃止と取適法の対象外取引に及ぶ支払告示の60日

取適法の対象外の取引先なら手形を続けられるかというと、そう単純ではありません。銀行側の制度と独占禁止法の新しい告示の両方が、2027年春に向けて手形の居場所を狭めています。

全銀協の電子交換所での交換廃止と金融機関ごとの手形の最終振出期限

全国銀行協会は、2026年度末（2027年3月末）までに電子交換所での手形・小切手の交換枚数をゼロにすることを目標とし、2027年度初からの電子交換所での交換廃止を打ち出しています。2027年4月以降も手形が法的に使えなくなるわけではありませんが、電子交換所を通らない郵送などの個別取立になり、取扱いは金融機関の判断で変わり得ます。

より早い期限もあります。2026年6月5日の全銀協の周知・広報の案内によると、金融機関によっては9月30日に最終振出期限を設定しており、10月1日以降は原則として当座勘定から支払えなくなります。取引銀行の期限を過ぎている会社は、対象外の取引先にも手形を振り出せない状態になっている可能性があるため、取引銀行に確認してください。

令和9年4月1日施行の支払告示で対象外取引も受領から60日以内になる範囲

公正取引委員会は、独占禁止法の新しい告示「製造委託等に係る代金の支払に関する特定の不公正な取引方法」（支払告示）を2027年4月1日から施行します。対象は取適法と同じ製造委託等で、資本金や従業員数の基準はありません。委託事業者は、正当な理由がある場合を除き、受領から60日以内に代金を払う必要があります。取引上の地位が委託事業者に劣っていない受託事業者は除かれます。

9月29日に勧告と同時に公表された公正取引委員会のリーフレット（PDF）も、手形払と現金化が困難な電子記録債権等が取適法違反になることと並べて、2027年4月1日から対象外の製造委託等にも60日以内の支払期日が及ぶことを案内しています。取適法の対象かどうかを資本金と従業員数で切り分けても、支払サイトの上限は2027年4月にほぼ揃います。対象の判定手順は下請法の資本金区分とは？取適法の従業員基準と判定手順を参照してください。

手形払いをやめるときに支払・買掛金システムで直す項目と作り直しの判断

支払手段の切り替えは、規程の書き換えだけでは終わりません。手形の区分が支払システムに残っていると、担当者が交代したときや施行前の取引条件をコピーしたときに、また手形が選ばれます。

支払方法区分から手形を外し、でんさいの満期日を支払期日と照合する

最初に直すのは、取引先マスタと支払条件マスタの支払方法区分です。取適法の対象と判定した取引先では、手形の区分を選べないようにし、既存の設定は振込か電子記録債権に置き換えます。施行前の発注分が残っている間は、区分を消すのではなく「新規選択不可」の状態にしておくと、過去伝票の参照が壊れません。

電子記録債権を残す場合は、支払予定データの作成時に、満期日と支払期日を比較するチェックを入れます。支払期日は受領日から60日以内で決まるため、受領日・支払期日・満期日の3つの日付を同じ明細で持ち、満期日が支払期日を1日でも超えたら記録請求の前に止める作りです。受領日と支払期日の持ち方は取適法のガイドラインとは？運用基準・テキスト・規則の読み分けの支払システムの章でも整理しています。

7条記録に電子記録債権の満期日と現金化できる期間の始期を残す項目

取適法第7条で作成・保存する記録には、支払手段ごとに残す項目が決まっています。電子記録債権で払った場合は、電子記録債権の額、支払を受けることができることとした期間の始期、満期日などを記録します。一括決済方式なら、金融機関から貸付け又は支払を受けられる額と期間の始期、委託事業者が金融機関へ支払った決済日などです。

振込だけなら「支払額・支払日・支払方法」で済みますが、電子記録債権や一括決済を残すと、記録の列が増えます。Q82の手数料補填をする場合は、補填額と補填日も別の明細として残し、期日に満額を受け取れていたことを後から示せるようにしてください。帳票の出力項目にこれらが無い会社は、データは持っていても7条記録として出せない状態です。

設定変更で済む会社と支払システムを作り直す会社を分ける判断基準

設定変更で済むのは、支払方法がマスタの区分で管理され、手形の区分を選択不可にできる会社です。電子記録債権の満期日を支払期日から自動で計算する機能があれば、照合チェックの追加も小さな改修で収まります。取引先が数十社で、支払手段が振込と電子記録債権の2種類なら、この範囲で対応できる例が多いはずです。

作り直しを考えるべきなのは、支払方法が取引先ごとの自由記述や手入力のExcelで管理され、手形・電子記録債権・一括決済が混在している会社です。この状態では、発注日で取適法の適用を切り分けることも、満期日と支払期日を照合することもできません。手形の廃止に合わせて、発注から支払までを1本のデータでつなぐ購買管理システムと会計側の支払処理を設計し直すほうが、改修を重ねるより総額が抑えられます。一創では、買掛金・支払処理と会計ソフトの連携を含めた会計・経理システム開発で、取適法の支払ルールをデータ設計の段階から組み込む支援をしています。

よくある質問

取適法と手形について、経理・購買の担当者から寄せられやすい質問にまとめて答えます。

取適法の対象取引で手形サイトを60日以内にすれば使えますか？

使えません。取適法第5条第1項第2号は、手形を交付すること自体を支払遅延に含めており、サイトの長さで区別していません。サイト60日以内が目安になっていたのは、2024年11月から2025年12月までの下請法の指導基準です。割引料を発注側が負担しても結論は変わらないため、振込か、満期日を支払期日以前に置いた電子記録債権に切り替えてください。

2025年12月以前に発注した分を手形で払うと違反になりますか？

施行前にした発注には下請法の従前の例が適用されるため、手形払いそのものは直ちに取適法違反にはなりません。ただし下請法でも、割引困難な手形の交付は禁止されており、2024年11月以降はサイト60日超の手形等が指導の対象です。取引銀行が最終振出期限を設けている場合は、期限後に手形を振り出せない点にも注意してください。

でんさいで支払う場合、満期日はいつまでに設定すればよいですか？

満期日は、受領日から60日以内に定めた支払期日以前に設定します。支払期日より後の満期日にして、割引料を発注側が負担する方法は、テキストQ80により通常は違反と考えられています。受取手数料などを受注側に負担させることもできません。満期日までに支払不能などが起きた場合は、支払期日までに別途代金を払う必要があります。