2026.10.24 ERP

取適法の特定運送委託とは？荷主の運送委託が対象になる4類型と運賃支払システムの直し方

取適法の特定運送委託は、メーカーや卸・小売が、販売した商品を顧客へ届ける運送を運送会社に委託する取引です。2026年1月1日の施行で新たに対象になり、発荷主は運送会社に対して、役務の提供日から60日以内の支払や、運賃と附帯作業料を分けた発注内容の明示を求められます。この記事では、公正取引委員会のテキストをもとに4つの類型と該当しない運送、物流センターを経由する場合の判断を整理し、トラック法の書面交付と1通で兼ねる方法、配車・運賃支払システムで対象取引を管理する設計まで解説します。

まとめ：特定運送委託は販売先への運送委託で、荷主に60日払いと4条明示が及ぶ

特定運送委託に当たるかどうかは、運ぶ物と届け先で決まります。自社が販売・製造・修理・作成した物を、その取引の相手方か相手方が指定する場所へ運ばせる委託なら対象です。自社拠点間の移動、無償サンプル、産業廃棄物の運搬などは当たりません。発注側と運送会社の資本金・従業員数が基準を満たせば、荷主は委託事業者として取適法の義務を負います。

先に直すのは発注データです。運送依頼に着荷主と取引の種類が紐づいていないと、どの依頼が対象かを後から説明できません。運賃・附帯作業料・待機料を別の明細で持ち、役務の提供日から支払期日を計算する作りにしておけば、取適法とトラック法の書面を1通で済ませられます。

特定運送委託が2026年1月の取適法施行で対象取引に加わった経緯と定義

下請法の時代、荷主が自社製品の配送を運送会社に頼む取引は、原則として規制の外にありました。取適法はここを正面から対象に入れています。

第2条第5項が定める取引の相手方に対する運送の委託という要件

取適法（e-Gov法令検索）第2条第5項は、特定運送委託を「業として行う販売、業として請け負う製造若しくは修理の目的物たる物品」などの、その取引における相手方（相手方が指定する者を含む）に対する運送の全部又は一部を、他の事業者に委託することと定めています。

公正取引委員会の取適法テキスト（PDF）18ページは、「取引の相手方に対する運送」を、相手方の占有下に取引の目的物を移動することと説明しています。相手方が倉庫業者に受け取らせると決めた場合の倉庫も、「相手方が指定する者」に含まれます。委託とは、引き渡す物品や場所を指定して運送の役務を頼むことです。

下請法では自家利用で対象外だった荷主の運送委託と物流特殊指定

下請法の役務提供委託は、他者に提供する役務の再委託だけを対象にしていました。運送会社が請けた運送を別の運送会社に出す取引は対象でしたが、荷主が自社の販売に伴って運送を頼む取引は、自ら用いる役務として外れていました。この取引を受け止めていたのが、独占禁止法にもとづく「特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法」、いわゆる物流特殊指定です。

取適法は、この荷主と運送会社の取引を特定運送委託として独立の類型にしました。物流特殊指定も令和7年11月14日に改正されたうえで残っており、テキスト236〜237ページに告示が載っています。取適法の外に出る保管委託や拠点間の運送委託は、引き続き物流特殊指定の支払遅延・減額・買いたたきなどの規制で問われます。

資本金3億円・従業員300人で判定する発荷主と運送会社の規模基準

特定運送委託の規模基準は、製造委託や修理委託と同じ区分です。発注側の資本金が3億円超で運送会社が3億円以下、または発注側が1千万円超3億円以下で運送会社が1千万円以下なら対象になります。資本金基準に当たらない場合は従業員基準で判定し、常時使用する従業員300人が境目です。

資本金3億円超の荷主が資本金3億円以下の運送会社に頼む取引は、それだけで基準を満たします。取引ごとの適用は公取委の取適法簡易診断で確認が可能です。資本金と従業員数の組み合わせ表は下請法の資本金区分とは？取適法の従業員基準と対象かどうかの判定手順で解説しています。

特定運送委託に当たる販売・製造・修理・情報成果物の4類型と取引例

テキスト19〜20ページは、運ぶ物の性格によって特定運送委託を4つの類型に分けています。

類型	運ぶ物	テキストの例
類型1	販売した物品	家具小売が顧客へ家具を配送
類型2	製造を請けた物品	食品加工業者がPB商品を小売へ納品
類型3	修理を請けた物品	自動車修理業者が修理車両を顧客へ返送
類型4	情報成果物が化体した物品	設計業者が建築模型を建築業者へ納品

メーカー・卸・小売の物流部門で件数が多いのは類型1と類型2です。類型3と類型4は、修理部門や設計部門を持つ会社だけが確認すれば足ります。

販売品を顧客へ届ける類型1と受託製造品を発注元へ届ける類型2

類型1は、販売を業として行う事業者が、販売した物品を買い手へ運ばせる委託です。鉄鋼メーカーが販売した製品を顧客へ運ばせる場合のほか、食品メーカーが製造委託先に有償で支給する原材料を運ばせる場合も、有償支給は販売なので類型1に当たります。

類型2は、製造を請け負った事業者が、完成品を発注元へ運ばせる委託です。PB商品を受託製造する食品加工業者が、スーパーやドラッグストアの本部が指定するセンターへ納品を運ばせる取引が典型です。自社が受注側の立場でも、運送会社に対しては委託事業者になる点に注意してください。

修理品の返送と設計模型の納品が該当する類型3・類型4の具体的な取引

類型3は、修理を請け負った事業者が、修理を終えた物品を顧客へ返す運送の委託です。家電メーカーが修理した家電製品を顧客へ送り返す配送もこれに当たります。顧客から修理品を引き取る往路の運送は、後述のとおり対象外です。

類型4は、ポスターや設計図、会計ソフトのCD-ROM、建築模型のように、情報成果物が記載・記録・化体された物品の運送です。件数は少ないものの、印刷物やデザイン試作品を顧客へ納める会社では発生します。

特定運送委託に当たらない運送と物流センター経由で判断が分かれる境界

運送会社に頼む仕事のすべてが特定運送委託になるわけではありません。対象外の運送を正しく外しておくと、管理の手間を必要な取引に集中できます。

無償サンプルや産業廃棄物など公取委テキストQ36が挙げる8つの除外例

テキスト32〜33ページのQ36は、通常は特定運送委託に当たらない運送として次の8つを挙げています。

無償のサンプル品、ダイレクトメール、取引関係書類の運送
産業廃棄物を処理のために運搬する場合
製造等の発注者が無償で提供する支給品を受注者へ運ぶ場合
中元・歳暮など贈与品の運送（有償商品の一部として提供するものを除く）
自社商品の半製品や、通い容器など自社で使う物品の運送
販売した物品を下取りのため顧客から自社拠点へ運ぶ場合
修理品を引き取るため顧客から自社拠点へ運ぶ場合
自社商品を工場から自社店舗や販売代理店へ運ぶ場合

ただし、対象外の運送と対象の運送を一体不可分の取引として発注した場合は、規模の要件を満たせば発注全体が取適法の対象になります。運賃をまとめて1本で頼んでいる契約は、この点で丸ごと対象になり得ます。

工場から物流センターへの横持ちが対象かは仕分けの時点で決まる

判断が割れやすいのが、工場から自社の物流センターまでの運送です。テキストQ38は、自社拠点間の運送は通常は特定運送委託に当たらないとしています。そのうえで、特定の取引相手向けに仕分けた物品を、その相手へ運ぶ経路の一部として自社拠点を経由させる場合は、拠点間の区間も「経路の一部」として対象になると述べています。

分かれ目は、横持ちの時点で届け先が決まっているかどうかです。工場で得意先別にピッキング済みの荷をセンター経由で届けるなら、工場からセンターまでも対象です。センターに在庫として入れ、受注後にセンターで得意先別に仕分けるなら、工場からセンターまでは対象外になります。同じ区間でも、出荷指示の出し方で結論が変わります。

宅配便・グループ会社宛て・海外向けの運送で判断を誤りやすい場面

宅配便やバイク便も、名称や形態で一律に外れるわけではありません。テキストQ40は、委託に当たるかを個別の事例ごとに判断するとしています。届け先と物品を指定して出荷を頼んでいる実態があれば、宅配便でも対象になり得ます。

取引相手がグループ会社でも外れません。Q37は、取引の相手方には発注者と親子会社や兄弟会社の関係にある法人も含まれるとし、相手方が外国法人の場合や発送地・到着地が国外の場合も、運送会社との取引が国内で行われていれば適用されるとしています。輸出貨物を港まで運ばせる国内の委託も確認対象です。

荷主が運送会社に負う60日払い・4条明示と附帯作業・荷待ちの費用負担

特定運送委託に当たると、発荷主には取適法の4つの義務と禁止行為がそのままかかります。運送ならではの論点は、支払期日の起算日、附帯作業の明示、荷待ちの3つです。

支払期日は役務の提供日から60日以内、月締めは3要件を満たすときだけ

特定運送委託には受領という考え方がありません。テキスト63ページは、支払期日の起算日を、運送会社から役務の提供を受けた日、日数を要する運送なら提供が終わった日としています。原則は運送1件ごとに支払期日を設けます。

月単位の締めで払えるのは、①月単位の締切と支払をあらかじめ合意して4条明示している、②その期間の代金の額か算定方法を明示している、③連続して提供される運送が同種である、の3つを満たす場合だけです。満たせば締切日から60日以内の支払が認められます。起算日と遅延利息の計算は下請法の支払期日とは？60日ルールの起算日と月末締め翌月末払いの扱いで詳しく扱っています。

テキスト185ページの違反事例には、運送会社からの請求書の提出が遅れたことを理由に、定めた支払期日を超えて払っていた例が載っています。請求書の到着を支払処理の起点にしている会社は、そのままでは違反になります。

荷積み・荷下ろし・倉庫内作業の対価を運賃と分けて明示するQ64

Q39によれば、特定運送委託の「運送」に荷積み、荷下ろし、倉庫内作業などの附帯業務は含まれません。運送と一体で行う養生・固縛・シート掛けは、荷主から特別の指示がない限り運送に含まれます。

テキスト49ページのQ64は、運送以外の役務も頼む発注では、運送の内容と対価を、荷役などの内容と対価と区別して4条明示しなければならず、運賃に附帯作業の対価を含めた金額を示すことは認められないとしています。さらに101ページは、運送以外の役務を無償で提供させることを、不当な経済上の利益の提供要請に当たるとしています。「運賃込み」の単価表は、取適法の対象取引では作り直しが必要です。

着荷主の要請による荷待ちや荷役で発荷主が問われる給付内容の変更

現場で問題になりやすいのは、届け先の着荷主が運送会社に荷下ろしや長時間の待機をさせる場面です。テキストQ42は、運送会社が荷主に対応の要否を確かめ、荷主の指示で荷役や荷待ちをした場合など、実態として荷主がさせたといえるときは、不当な経済上の利益の提供要請や不当な給付内容の変更として問題になり得るとしています。

Q132も、運送会社に責任がないのに積込みや荷下ろしの予定時刻を変え、当初の委託内容にない長時間の待機をさせて費用を負担しないことを、不当な給付内容の変更に当たり得るとしています。対策は、着荷主の要請で発生し得る荷役や待機の内容と単価を、発注時に決めて明示しておくことです。単価の見直し協議を記録する方法は価格転嫁とは？意味・できない理由と取適法で必要になる協議記録の残し方を参照してください。

トラック法の書面交付と取適法の4条明示を1通の運送依頼書で兼ねる方法

トラック運送では、2025年4月1日施行の改正貨物自動車運送事業法（国土交通省）により、真荷主とトラック事業者の双方に運送契約締結時の書面交付が義務付けられています。特定運送委託では、この書面と取適法の4条明示が同じ取引に重なります。

国交省Q&A問2-14が示す両法の記載事項の差は住所と支払期日だけ

国土交通省の改正貨物自動車運送事業法Q&A（PDF・令和8年3月31日時点）問2-14は、両法の法定事項が記載されていれば1通の書面で併用できると回答しています。片方の法律だけが求める項目は次のとおりです。

記載事項	トラック法	取適法
運送の内容と対価	必要	必要
荷役・附帯業務の内容と対価	必要	区別して必要
契約当事者の住所	必要	不要
支払期日	不要	必要
電子記録債権の額と期日	不要	利用時に必要

トラック法の記載事項は、国交省の書面交付リーフレット（PDF）で、運送役務の内容・対価、荷役作業・附帯業務の内容・対価、高速道路利用料や燃料サーチャージなどの料金、当事者の氏名と住所、支払方法、交付年月日の6項目とされています。既存の運送依頼書に支払期日の欄を足すだけで、多くの会社は両法を満たせます。

保存期間は2年に揃え、メール交付ではトラック法側の承諾を記録する

保存期間は両法で違います。トラック法の交付書面の写しは1年、取適法の7条記録は取引完了から2年です。問2-14は、両法が同時にかかる取引では2年保存すれば足りるとしています。保存の設定を1年にしている運送依頼データは、取適法の対象分だけでも2年に延ばしてください。

電子交付の条件も揃っていません。取適法の4条明示は、運送会社の承諾がなくても電磁的方法で行えますが、求められたら書面を交付する必要があります。トラック法の書面交付をメール等で行えるのは、相手方が承諾している場合に限られます。メールやEDIで運送依頼を送るなら、運送会社ごとの承諾の有無を取引先マスタに持たせておくのが確実です。

配車・運賃支払システムで特定運送委託を管理するための発注データ設計

ここまでの判断を担当者の記憶に頼ると、横持ちの扱いや待機料の精算で取り違えが起きます。運送依頼のデータに判定の材料を持たせ、支払期日と書面の項目をデータから決める形にしておくと、監査や問い合わせにも明細で答えられます。

出荷オーダーに着荷主と取引種別を持たせ運送依頼ごとに対象を判定する

判定に要るのは、運ぶ物が販売・製造・修理・作成のどれの目的物か、届け先が取引の相手方かどうか、の2点です。出荷オーダーに得意先コードと取引種別（販売・受託製造・修理返送・サンプル・拠点移動など）を持たせ、運送依頼を作るときに引き継げば、依頼ごとに対象か対象外かを自動で付けられます。

物流センター経由の便は、横持ちの依頼を作る時点で得意先が確定しているかで分岐させます。得意先別に引当済みの荷なら対象、在庫補充なら対象外です。配車計画の作り方と車両手配の機能は配車管理システムとは？配車計画・車両手配の機能と費用・導入判断を解説で整理しています。

運賃・附帯作業料・待機料を別明細で持ち締め日から支払日を逆算する

運賃支払のデータは、運賃、荷役・附帯作業料、待機料、高速道路料金や燃料サーチャージを別々の明細行で持ちます。発注時点で単価を決めておき、着荷主の要請で発生した荷役や待機は、実績を入力した時点で明細を追加できる作りにします。Q64の区別明示と、Q42の事前合意をデータで裏付けるためです。

支払期日は、運送完了日から60日以内か、3要件を満たす月締めなら締切日から60日以内で計算し、取引先マスタの支払条件がこれを超える組み合わせを登録時に止めます。請求書の到着日は支払期日の計算に使いません。運賃計算と請求書の帳票は運送業の請求書発行システムとは｜運賃計算・帳票・配車連携で選ぶ判断基準が受け側の視点で参考になります。

Excel台帳で足りる荷主と配車・支払システムを改修すべき荷主の分かれ目

委託先の運送会社が数社で、運賃が距離制や車建ての固定単価、荷役や待機がほぼ発生しない荷主なら、Excelの運送依頼台帳に取引種別・運送完了日・支払期日の列を足すだけで足ります。システムを入れ替える理由にはなりません。

改修を考えるべきなのは、センター経由の便が多く横持ちの判定が日々変わる荷主と、着荷主での荷待ちや附帯作業が常態化している荷主です。この状態では、対象の判定も、附帯作業料の別建ても、明細単位で残せません。物流効率化法の特定荷主として荷待ち時間の短縮に取り組む会社なら、待機の実績を同じデータで集計できる設計にすると手戻りが減ります（物流効率化法とは？改正の要点と特定荷主の義務・提出期限、記録データの要件）。一創の物流システム開発では、出荷・配車・運賃支払をつなぐ発注データの設計から、既存の基幹システムとの連携までを支援しています。

よくある質問

取適法の特定運送委託について、荷主の物流・購買・経理担当から寄せられやすい質問に答えます。

宅配便で商品を顧客に送るのも特定運送委託になりますか？

なり得ます。公取委の取適法テキストQ40は、宅配便やバイク便といった名称・形態にかかわらず、委託に当たるかを個別の事例ごとに判断するとしています。委託とは、取引の相手方へ引き渡す物品や場所を指定して運送を頼むことです。通販事業者が販売した商品の配送を継続的に契約して頼んでいる場合は、類型1に当たるものとして規模基準を確認してください。

物流子会社を通して運送会社に委託すれば取適法は関係ありませんか？

関係します。取適法第2条第10項のみなし規定は、親会社が直接委託すれば対象になる取引を、子会社を通して再委託することで規制を免れる行為を防ぐためのものです。支配関係があり、子会社が運送の全部又は相当部分を再委託するなどの要件を満たせば、子会社が委託事業者、運送会社が中小受託事業者とみなされます。物流子会社の契約条件も見直しの対象です。

運送会社がさらに別の運送会社へ再委託する取引はどう扱われますか？

特定運送委託ではなく、役務提供委託として取適法の対象になります。テキストQ41は、特定運送委託を受けた事業者がその運送を他の事業者に委託することを役務提供委託に当たるとしています。運送の再委託は下請法の時代から対象でした。荷主から見ると、自社と元請の運送会社の間が特定運送委託、元請と下請の間が役務提供委託という二段構えになります。

海外の取引先に向けた輸出貨物の国内運送も対象になりますか？

対象になります。テキストQ37は、取引の相手方が外国法人の場合や、貨物の発送地又は到着地が国外の場合でも、委託事業者と運送会社との特定運送委託が日本国内で行われた取引であれば取適法が適用されるとしています。輸出向け商品を工場から港やフォワーダーの倉庫まで運ばせる委託は、相手方が指定する者への運送として確認してください。

取適法の対象外になった運送委託では何に気を付ければよいですか？

規模基準を満たさない取引や拠点間の運送、保管の委託でも、独占禁止法の物流特殊指定が残っています。荷主が取引上優越した地位にあれば、支払遅延、減額、買いたたき、不当な経済上の利益の提供要請などはこの告示の規制対象です。トラック事業者との契約なら、トラック法の書面交付義務も別にかかります。取適法の対象外だからといって、運賃や附帯作業の取り決めを口頭で済ませてよいことにはなりません。