役員に報酬としてストックオプションを付与するときは、新株予約権の発行手続きに加えて、機関設計に応じた報酬の決定が必要です。指名委員会等設置会社以外の取締役なら会社法361条に基づく株主総会決議、指名委員会等設置会社の取締役・執行役なら報酬委員会の決定です。
違いは手続きだけではありません。大口株主に当たる創業役員は税制適格の対象から外れ、会社側の損金算入には役員給与の要件がかかり、1円型の権利行使益は退職に基因する給付なら退職所得になります。
この記事では、役員に付与する場合に従業員と扱いが分かれる論点を条文と国税庁の資料で確認し、どの類型を選ぶべきかまで整理します。ストックオプション全般の仕組みはストックオプションとは？仕組み・税制適格の要件と税金・会計処理をわかりやすく解説【2026年】で扱っています。
まとめ：役員にストックオプションを付与するときの要点
- 取締役への付与は「報酬等」に当たり、株主総会で募集新株予約権の数の上限などを決議する（会社法361条1項4号）。新株予約権の募集事項の決議とは別に必要。指名委員会等設置会社の取締役・執行役は報酬委員会が決める
- 付与決議の日に非上場会社なら発行済株式の3分の1超、上場会社なら10分の1超を持つ大口株主と、その親族などは税制適格の対象外
- 非上場会社が役員に付与したストックオプションは、行使時に役員が給与課税されても会社の損金にならない（法人税法34条1項2号ハ）。従業員向けとの最大の違い
- 上場会社は行使価額を定めない払込不要型を取締役・執行役にだけ発行でき、退任後10日以内の一括行使型は退職所得になり得る
- 上場会社の議案は、ISSが希薄化（成熟企業5%・成長企業10%）と1円型の業績条件で賛否を判断する
役員と従業員でストックオプションの扱いが分かれる6つの論点
同じ新株予約権でも、受け取る人が役員か従業員かで適用される条文が変わります。導入前に次の表で自社に関係する行を確認してください。
| 論点 | 従業員 | 役員（取締役・執行役） | 根拠 |
|---|---|---|---|
| 報酬の決定 | 役員報酬決議は不要 | 株主総会等／報酬委員会 | 会社法361条・404条・409条 |
| 税制適格の対象 | 原則対象 | 大口株主と親族は対象外 | 措置法29条の2第1項 |
| 行使時の払込不要型 | 使えない | 上場会社なら可 | 会社法236条3項 |
| 会社の損金（非適格） | 算入できる | 非上場は不算入 | 法人税法34条・54条の2 |
| 行使益の所得区分 | 給与所得 | 給与所得または退職所得 | 国税庁質疑応答 |
| 事業報告の記載 | 交付した年に記載 | 期末に保有していれば記載 | 施行規則123条 |
表のうち、導入後に取り返しがつかないのは税制適格と損金の2行です。報酬決議の漏れは総会で追認する余地がありますが、付与決議の日に大口株主だった役員は後から適格にできず、非上場の役員分の費用は法人税の計算で戻ってきません。
会社法の手続き：報酬決議と新株予約権の発行決議
361条1項4号で株主総会が決める事項
取締役の報酬を新株予約権で支払う場合、定款に定めがなければ株主総会の決議で「募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項」を定めます（会社法361条1項4号）。この号は2019年の会社法改正で設けられ、2021年3月1日から施行されています。旧来の「額」と「具体的な内容」だけを決める決議では足りません。
法務省令で定める事項は会社法施行規則98条の3に列挙されています。
- 目的である株式の数、行使価額、行使期間など（236条1項1号から4号）
- 一定の資格を持つ者だけが行使できるとする場合は、その資格の内容の概要
- 行使条件を定める場合は、その条件の概要
- 譲渡に会社の承認を要する旨と、取得条項の内容の概要
- 取締役に割り当てる条件を定める場合は、その条件の概要
議案を提出した取締役は、総会でその内容を相当とする理由を説明しなければなりません（361条4項）。いったん上限を決議すれば、その範囲内の付与ごとに改めて報酬決議をする必要はありません。
非公開会社と公開会社で異なる募集事項の決定機関
報酬決議とは別に、新株予約権の募集事項を決めます。非公開会社では株主総会の特別決議で募集事項を定めるか、取締役会へ決定を委任します（238条2項・239条1項）。委任した場合の割当日は、その決議の日から1年以内に限られます。公開会社では、有利発行に当たらなければ取締役会決議で足ります（240条1項）。
非公開会社のスタートアップは、同じ株主総会で報酬決議（普通決議）と募集事項の委任（特別決議）を続けて諮ることができます。決議要件が違うので、議案は分けて記載します。決議の要否の整理はストックオプションと新株予約権の関係から押さえる会社法上の基本的な位置づけ、発行後2週間以内の変更登記はストックオプション発行時に必要となる新株予約権登記の基本要件と法的根拠で確認できます。
上場会社の取締役会が定める個人別報酬の決定方針
有価証券報告書を提出する公開会社かつ大会社である監査役会設置会社と、監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めなければなりません（361条7項）。方針には、金銭でない報酬（新株予約権を含む）の内容と、額または数の算定方法を書きます（施行規則98条の5第3号）。ストックオプションを入れるなら、総会の議案を出す前に方針を改定しておく必要があります。
役員が税制適格ストックオプションを受けられる条件
大口株主とその親族は対象外
税制適格の対象は付与会社とその50%超の子会社の取締役・執行役・使用人ですが、付与決議の日に大口株主だった個人と、その特別関係者は除かれます（租税特別措置法29条の2第1項）。大口株主の基準は、非上場会社なら発行済株式の3分の1超、上場会社なら10分の1超です（同法施行令19条の3第3項）。特別関係者には親族のほか、内縁の配偶者や、大口株主から受ける金銭で生計を維持している人が含まれます（同条4項）。
創業者が過半数を持つスタートアップでは、代表取締役本人だけでなく、役員になった配偶者や親族も適格を受けられません。判定は付与決議の日で行うので、持株比率が3分の1以下となり、大口株主の特別関係者にも当たらなくなった後、新たに付与するストックオプションについては、他の要件も満たせば税制適格の対象になり得ます。
年間の権利行使価額の上限と退任・死亡時の扱い
年間の権利行使価額の合計は1,200万円が上限です。付与決議の日に設立5年未満の会社は行使価額を2で割り、設立5年以上20年未満で非上場などの要件を満たす会社は3で割って判定します。換算すると年2,400万円・3,600万円まで行使できます。上限を超える行使は、超えた部分だけでなくその1回の行使全体が非課税から外れます（29条の2第1項ただし書）。
行使期間は付与決議の日の2年後から10年後まで（設立5年未満の非上場会社などは15年後まで）です。役員が行使期間中に亡くなった場合、付与決議に基づいて行使できることになる相続人は「権利承継相続人」として適格のまま行使できます（施行令19条の3第5項）。退任後の行使を認めるかどうかは割当契約の行使条件で決まるので、契約書で在任要件の有無を明記してください。行使価額の決め方は税制適格ストックオプションとセーフハーバールール｜非上場株の権利行使価額と1円SOの実務で詳しく扱っています。
非適格・1円ストックオプションの役員側の課税
非適格は行使時に給与所得として課税
税制適格の要件を満たさない無償のストックオプションは、行使した年の給与所得として課税されます（国税庁「ストックオプションに対する課税（Q&A）」問1）。役員報酬が高いと累進税率の上の方に乗り、所得税・復興特別所得税・住民税を合わせて最高55.945%です。株式を売却していなくても行使益に課税されるため、非上場のまま行使する場合は納税資金の確保が必要です。その後の売却時には、原則として売却価額と行使時の時価との差額が株式譲渡益課税の対象になります。
一方、役員が公正な価額を払い込んで取得する有償ストックオプションは、取得時にも行使時にも課税されず、株を売ったときの譲渡益課税（20.315%）だけです（同Q&A問2）。大口株主で適格を受けられない創業役員には、この有償型が残る選択肢になります。なお信託型は役職員が行使したときの経済的利益が給与所得とされ（同問3）、要件を満たせば適格として扱える場合もあります（同問12）。仕組みは信託型ストックオプションとは？仕組みと給与課税リスク・代替策【令和6年度改正対応】で解説しています。
1円型ストックオプションの退職所得該当性
上場会社が取締役の報酬として発行する新株予約権は、行使時の払込みを不要にできます（会社法236条3項）。指名委員会等設置会社では執行役にも使えます（同条4項）。従業員には使えない、役員専用の仕組みです。
行使価額1円で、退任した日の翌日から10日以内に一括して行使する条件を付けた型について、国税庁の質疑応答事例は権利行使益を退職所得としています（国税庁質疑応答事例「役員退職金制度の廃止に伴い親会社から発行される新株予約権の課税関係」）。退職慰労金の代わりとして設けられ、行使が退任後に限られていることが理由です。判断の軸は退職に基因して一時に支払われる給与等かどうか（所得税法30条1項・所得税基本通達30-1）で、行使価額が1円であること自体ではありません。
注意したいのは在任期間の短い役員です。役員等勤続年数が5年以下の人が、その役員等勤続年数に対応して受ける退職手当等は「特定役員退職手当等」となり、退職所得控除後の金額を2分の1にする措置が使えません（所得税法30条2項・5項）。社外から招いた経営者に1円型を付与するなら、この点を説明しておく必要があります。
役員ストックオプションの損金算入と法人税法34条の要件
従業員に付与した非適格ストックオプションは、従業員に給与課税が生じた日（行使日）に会社の費用として損金に算入できます（法人税法54条の2第1項）。役員の場合はこれに加えて、役員給与の損金不算入を定める34条の要件も満たさなければなりません。
新株予約権による役員給与が損金になるのは、事前確定届出給与（34条1項2号）か業績連動給与（同3号）に当たるときです。どちらも、行使により市場価格のある株式が交付される新株予約権であることを求めています（法人税法34条1項2号ハ）。非上場会社が自社株式を目的として役員に付与した非適格ストックオプションは、交付される株式に市場価格がないため、役員が行使時に給与課税されても会社の損金になりません。非上場の子会社が上場親会社の新株予約権を役員報酬として交付する場合は、関係法人の株式として別に判定します。
| 類型 | 従業員分の損金 | 役員分の損金 |
|---|---|---|
| 税制適格 | 不算入 | 不算入 |
| 非適格（非上場会社） | 行使日に算入 | 不算入 |
| 非適格（上場会社） | 行使日に算入 | 34条の要件を満たせば算入 |
税制適格は、個人に給与課税が生じないので会社側も損金にできません（54条の2第2項）。役員分も従業員分も同じです。上場会社でも、業績で行使できる数が変わる設計は業績連動給与となり、報酬委員会の決定や有価証券報告書での開示といった34条1項3号の手続きが必要です。株式報酬全体の損金の扱いは株式報酬とストックオプションの違い｜RS・RSU・株式交付信託の課税時期と損金算入を比較で比べています。
上場会社で役員にストックオプションを出すときの開示と規制
事業報告への記載
公開会社は、事業年度の末日に在任する役員が職務執行の対価として受けた新株予約権を持っていれば、取締役・社外取締役・監査等委員である取締役などの区分ごとに、内容の概要と保有人数を事業報告に書きます（施行規則123条1号）。従業員分は、その年度に交付したものだけが対象です（同条2号）。役員分は付与した年だけでなく、保有が続く限り毎年記載が続きます。
ISSが反対を推奨する条件
機関投資家の議決権行使で影響力の大きいISSは、2026年版日本向け議決権行使助言基準（2026年2月1日施行）で、ストックオプション議案に原則賛成としつつ、次の場合を例外にしています。
- 発行済みの残高と合わせた希薄化が成熟企業で5%、成長企業で10%を超える
- 対象者に取引先や社外協力者などの社外の第三者が含まれる（社外取締役・社外監査役は第三者に含めない）
- 上限株数が開示されていない
- 1円型や株式報酬で業績条件がない（付与から3年未満の行使禁止、または退職前の行使禁止があれば例外的に反対しない）
退職慰労金の代わりに1円型を入れる会社は、退任後行使の条件を付けておけばISSの例外に当たります。報酬枠として毎年付与する議案の場合、ISSは10年間毎年最大数を付与したと仮定して希薄化を計算します。希薄化の計算方法はストックオプション発行で生じる希薄化の仕組みと株主価値への影響構造を参照してください。
行使と売却のインサイダー取引規制
新株予約権を行使して株券を取得する行為は、インサイダー取引規制の適用除外です（金融商品取引法166条6項2号）。ただし行使で得た株の売却は除外されません。役員は重要事実に接する機会が多いので、売却時期は社内のインサイダー取引防止規程に沿って事前承認を取る運用にしてください。
役員へのストックオプションを選ぶべきでない場面と代替策
従業員向けの発行要項を役員に流用する場合は、役員報酬の決定手続き、大口株主の除外、会社側の損金算入要件を別途確認する必要があります。次のいずれかに当てはまる場合は、対象者の適格性と納税資金を確認してから類型を選びます。税制非適格で、行使時の納税資金も確保できない設計は避けるべきです。
- 付与先が大口株主かその親族：適格にならず、非上場会社が自社株式で付与すると行使時の給与課税と会社の損金不算入が重なる。有償ストックオプションか、持株比率が下がった後の付与を検討する
- 上場までの期間が読めない非上場会社：上場前に行使期限が来ると、換金できない株に給与課税される。適格要件を満たす設計か、行使期間を15年とれる設立5年未満のうちに付与決議をする
- 監査役への付与：監査役は税制適格の対象に含まれない。業務執行をしない取締役まで一律に対象外となるわけではない。監査役への付与は監査役にストックオプションは付与できる？報酬決議・税制・議決権行使基準を解説、顧問や業務委託先への付与は業務委託にストックオプションは付与できる？社外高度人材の要件・課税・手続きで扱っています
上場準備中の会社は、役員への付与を資本政策や審査で問われる潜在株式の管理と一体で設計する必要があります。社内の株式管理や内部統制の整備から進める場合は、弊社のIPO準備・内部統制システム支援でご相談を受け付けています。
役員のストックオプションに関するよくある質問
役員にストックオプションを付与するには株主総会の決議が必要ですか？
機関設計によります。指名委員会等設置会社以外で取締役に報酬として付与する場合は、定款に定めがなければ会社法361条に基づく株主総会決議が必要です。指名委員会等設置会社の取締役・執行役の報酬は、報酬委員会が決定します。これとは別に、非公開会社では募集事項を株主総会の特別決議で定めるか取締役会へ委任します。
社長などの創業役員も税制適格ストックオプションを受けられますか？
付与決議の日に非上場会社の発行済株式の3分の1超を持っていれば受けられません。その配偶者などの親族も対象外です。持株比率が3分の1以下で、大口株主の特別関係者にも該当しなければ、他の適格要件を満たすことを条件に対象となり得ます。
役員のストックオプションにかかる所得税はいつ発生しますか？
税制適格なら原則として株式売却時の譲渡益に課税され、通常の税率は所得税・復興特別所得税・住民税の合計で20.315%です。非適格の無償型は行使した年に給与所得として課税され、1円型でも、退職に基因して一時に支払われる給与等と認められる場合は退職所得になります。国税庁の事例は、退職慰労金制度の代替として設けられ、退任後10日以内の一括行使などの条件がある制度についての判断です。
役員に信託型ストックオプションを使えますか？
使えますが、国税庁は役職員が行使したときの経済的利益を給与所得としています。課税を売却時まで繰り延べたいなら、信託型でも税制適格の要件を満たす必要があり、大口株主である役員はやはり対象外です。
役員が退任したらストックオプションはどうなりますか？
割当契約の定めによります。在任を行使条件にしていれば退任で行使できなくなり、取得条項を定めていれば会社がその新株予約権を取得します。退任後の行使を認める場合も、行使期間と年間の権利行使価額の上限は契約どおり守る必要があります。行使期間中に亡くなった場合は、行使できることになる相続人が適格のまま行使できます。
