株式報酬とストックオプションの違い｜RS・RSU・株式交付信託の課税時期と損金算入を比較

ストックオプションは株式報酬の一種です。RS・RSUなどと比較した違いは、「株式そのものを渡すか、株式を決められた価格で買う権利を渡すか」にあります。この1点から、受け取る側の手取り、課税のタイミング、会社が費用を損金にできるかどうかまで、違いが連鎖して生まれます。

本記事では、譲渡制限付株式（RS）・事後交付型（RSU）・株式交付信託・株式報酬型ストックオプションを含めて、会社法・所得税法施行令・法人税法・企業会計基準の条文に沿って比較します。ストックオプション単体の仕組みはストックオプションとは？仕組み・税制適格の要件と税金・会計処理をわかりやすく解説【2026年】で扱っています。

まとめ：株式報酬とストックオプションの違いの要点

• 渡すもの：株式報酬は株式（または将来株式を受け取る約束）、ストックオプションは新株予約権。ストックオプションも広い意味では株式報酬の一種です。
• 受け取る額：株式報酬は株価そのものが価値の基礎で、株価が下がっても通常は価値が残ります（条件未達による没収・失効は別）。通常型ストックオプションの行使利益は株価が権利行使価額を上回る部分だけで、下回れば行使利益はゼロです。
• 個人の課税：RSは譲渡制限が解除された日の株価で給与所得（所得税法施行令84条1項）。無償・有利発行型の税制非適格ストックオプションは原則として権利行使時に給与所得等となり、税制適格ストックオプションは行使時に課税されず、売却時の譲渡所得（20.315%）だけになります。
• 会社の損金：個人に給与課税が生じた日に損金になり、税制適格ストックオプションのように個人に給与課税が生じないものは損金になりません（法人税法54条・54条の2）。役員への株式報酬は、交付する株式が市場価格のある株式であることが損金算入の条件です（同法34条1項2号ロ）。
• 選び方：非上場のスタートアップは税制適格ストックオプション、上場会社の役員報酬はRS・業績連動型（PSU）が基本です。非上場会社が役員にRSを渡す設計は、損金にならず納税資金の問題も抱えるため勧めません。

株式報酬とストックオプションの関係と交付対象の違い

「株式報酬」は、自社株式を使って役員・従業員に報いる制度の総称です。その中で、株式そのものを交付するものをフルバリュー型、株価の上昇分だけを渡すものを値上がり益型と分けると、違いが見えやすくなります。ストックオプションは値上がり益型の代表です。

一方で、実務では「株式報酬」をRSやRSUなどフルバリュー型だけを指す狭い意味で使う場面も多く、比較記事の多くはこの狭い意味で「株式報酬とストックオプション」を対比しています。本記事も以下、特に断らない限り狭い意味で使います。

株式報酬型ストックオプション（いわゆる1円ストックオプション）は、法的には新株予約権ですが、行使価額が1円なので経済的にはRSに近い性質を持ちます。株価が行使価額を下回ると行使利益がゼロになるのは、通常型だけです。株価に連動する金銭を払うファントムストックは株式を交付しないため、別の制度です（ファントムストックとは何か？基本的な仕組みをわかりやすく解説）。

金融庁が適時開示から集計した導入企業の累計（2023年8月31日時点）では、掲載された制度の中でRSが最多で、2016年度末の34社から約45倍に増えました。

出典は金融庁の金融審議会「資産運用に関するタスクフォース」第2回（2023年10月18日）の事務局説明資料で、改廃した企業も含む累計、複数の制度を導入した企業はそれぞれで数えています。同時点の東証上場会社は3,899社です。

受け取る額の違い：株価別の試算

フルバリュー型と値上がり益型の差は、株価の動きで逆転します。次の条件で試算します（数値は説明のための仮定です）。

• 付与時の株価：1,000円
• RS：1,000株を交付
• 通常型ストックオプション：行使価額1,000円（付与時の株価と同額）で3,000株分を付与

ストックオプションは将来の値上がり分しか渡さないため、同じ株数なら株式そのものより価値が低くなります。この試算では、株価上昇時に受取額が逆転する例を示すため、SOの付与数をRSの3倍に設定しています（倍率は仮定です）。

税金・配当・時間価値を考慮しないこの試算では、株価が1,500円未満ならRSの株式価値がSOの行使利益を上回り、1,500円で同額、それを超えるとSOが上回ります。分岐点は「3,000×（株価−1,000）＝1,000×株価」を解いた値です。株価が数倍になる見込みを語れるスタートアップでストックオプションが使われ、株価の大幅な上昇を約束しにくい上場会社でRSが使われるのは、この構造によります。

もう1つの違いは、受け取る側の現金負担です。通常型ストックオプションは行使時に行使価額（この例では3,000株×1,000円＝300万円）を払い込む必要があります。RS・RSUは払込みが要りません。

個人の課税時期と所得区分の違い

受け取る側にとって最も差が大きいのは、いつ・どの所得として課税されるかです。給与所得は所得税と住民税を合わせて最高55%（復興特別所得税を除く）の累進課税、上場株式の譲渡所得は20.315%の分離課税です。

RS：譲渡制限の解除日の株価で課税

所得税法施行令84条1項は、役務提供の対価として交付された特定譲渡制限付株式の収入金額を「譲渡についての制限が解除された日」の価額とすると定めています。交付を受けた日ではなく解除日の株価で課税されるので、交付から解除までに株価が上がれば、その上昇分も給与所得になります。解除日より後の値動きは、売却時の譲渡所得として扱われます。

RSとして扱われるには、譲渡制限期間が設けられていることと、勤務を続けなかった場合や業績が基準に届かなかった場合に会社が無償で取得する事由が定められていることが要件です（同条2項）。

RSU・株式交付信託の課税時期と契約条件

RSUは条件を満たした後に株式が交付されるため、交付を受けた時点の株価が給与所得等の収入金額になります。株式交付信託は、受益者が確定する時期や退任時に交付するかどうかといった信託の設計によって課税時期と所得区分が変わります。確認する項目は、受益者が確定する日、株式の給付日、在職中給付か退職給付か、受給権の失効条件です。これらを信託契約と照らして税理士・信託銀行に確認してください。

非上場会社のRSUは要注意です。株式を受け取った時点で課税されますが、その株式を市場で売って納税資金に充てることができません。

ストックオプションの税制適格性と取得形態による課税の違い

無償取得した税制非適格ストックオプションは、原則として権利行使時に「行使日の株価−行使価額」が給与所得等になり（所得税法施行令84条3項）、売却時にもう一度、行使日の株価からの値上がり分に譲渡所得が課されます（税制非適格ストックオプションとは？課税2回の仕組みと税制適格との違い【令和6年度改正対応】）。

税制適格ストックオプションは、要件を満たせば行使時の課税が繰り延べられ、売却時に「売却価格−行使価額」全体が譲渡所得になります（租税特別措置法29条の2）。年間の権利行使価額の上限は1,200万円が基本で、令和6年度改正により設立5年未満の会社は2,400万円、設立5年以上20年未満で非上場または上場後5年未満の会社は3,600万円まで引き上げられました。要件の詳細は税制適格ストックオプションとセーフハーバールール｜非上場株の権利行使価額と1円SOの実務を参照してください。

株式報酬型（1円）ストックオプションは、行使価額が付与時の時価を下回るため税制適格の要件を満たしません。権利行使時は原則として給与所得ですが、退職に基因する給付として退職所得に該当する場合もあります。

会社側の損金算入の違い：法人税法34条・54条・54条の2

個人の税金に比べて見落とされやすいのが、会社が報酬費用を税務上の損金にできるかどうかです。原則は「個人に給与課税が生じた日に、会社でも損金になる」で、課税と損金が対になっています。

法人税法54条2項は、個人に給与等課税額が生じないときは、会社の費用を「損金の額に算入しない」と定めています。税制適格ストックオプションは個人の側で行使時に課税されない代わりに、会社は損金を取れません。受け取る側の節税と会社の損金は両立しない、と覚えておくと設計を誤りません。

役員に渡す場合は「市場価格のある株式」が条件

役員への給与は、定期同額給与・事前確定届出給与・業績連動給与のいずれかに当たらなければ損金になりません（法人税法34条1項）。株式やRSで払う事前確定届出給与について、同項2号ロは、交付する株式が「市場価格のある株式又は市場価格のある株式と交換される株式」であることを求めています。新株予約権も同様に、行使によって市場価格のある株式が交付されるものに限られます（同号ハ）。

つまり、非上場会社が役員にRSを交付しても、法人税法上は損金になりません。一方、将来の役務提供に係る株式・新株予約権による給与は、税務署への事前届出が不要とされています（同号イの括弧書き）。上場会社の一般的なRSはこの枠で、届出なしで損金算入できる設計です。

業績に連動する形のRSにも注意が要ります。法人税基本通達9-2-16の2は、業績指標に応じて会社が無償で取得する株式の数が変動する譲渡制限付株式による給与は、34条1項各号の「いずれにも該当しない」としています。役員向けに業績連動の株式報酬を組むなら、RSの没収条件に業績を入れるのではなく、業績連動給与（同項3号）の要件を満たすPSUなどの形を検討することになります。

従業員（使用人）への給与には34条が適用されないため、非上場会社でも54条・54条の2の要件を満たせば損金になります。

会計処理の違い：企業会計基準第8号と実務対応報告第41号

会計では、ストックオプションもRSも「役員・従業員から受けるサービスの対価」として費用を計上する点は共通です。違いは、費用を測る基準と、貸方に何を計上するかです。

実務対応報告第41号は、会社法202条の2に基づき取締役等の報酬として株式を無償交付する取引に適用され、2021年3月1日以後の取引から適用されています。事後交付型では、費用の相手勘定を株式の交付まで「株式引受権」として純資産の部（株主資本以外）に計上し、新株発行の場合は、交付時に資本金または資本準備金へ振り替えます（同15項・16項）。自己株式を処分する場合は、同17項・18項に従って処理します。

注意したいのは、金銭報酬債権を現物出資させて株式を交付する従来の方式（現物出資構成）には、実務対応報告第41号が適用されない点です。同報告は、現物出資構成は株式の有償発行であり法的な性質が異なるため、払込資本の認識時点などは異なる会計処理になると述べています。

ストックオプションの費用計上は、付与日に算定した公正な評価単価を固定し、権利確定数の見積りだけを見直していくのが基本です。未公開企業は、企業会計基準第8号13項により、公正な評価単価に代えて付与日の単位当たり本源的価値を用いることができます。この方法を採用し、付与日に行使価額が株式の評価額以上であれば、当初の報酬費用はゼロとなります。仕訳例はストックオプションの会計基準とは？企業会計基準第8号に基づく仕訳・費用計上の実務解説で解説しています。

会社法上の発行手続きと株式の無償交付特例の対象

取締役に株式や新株予約権を報酬として与える場合、定款に定めがなければ株主総会で上限数などを決議します。募集株式は会社法361条1項3号、募集新株予約権は4号、株式・新株予約権の払込みに充てる金銭を報酬とする場合は5号が根拠です。

令和元年改正（2021年3月1日施行）で新設された会社法202条の2により、金融商品取引所に上場されている株式を発行している会社は、取締役の報酬等として金銭の払込みなしに株式を発行・処分できるようになりました。非上場会社はこの規定を使えないため、RSを交付するには、報酬として金銭報酬債権を与え、それを現物出資させる方式を取ることになります。

ストックオプションは新株予約権の発行なので、非上場会社でも従来から無償で発行できます。上場会社については、同じ改正で会社法236条3項が設けられ、取締役の報酬として発行する新株予約権は、権利行使時の金銭の払込みも不要にできるようになりました。ただし、この権利行使時の払込みを不要にする特例は、非上場のスタートアップには適用されません。無償で発行するストックオプションの種類は無償ストックオプションとは？種類・税金・有償との違いを令和6年度改正対応で解説にまとめています。

企業の段階別の選び方と向かない設計

ここまでの比較を、企業の段階ごとの判断にまとめます。

避けるべき設計：非上場会社の役員RSと、株価下落局面の通常型SO

次の2つは、制度の性質と会社の状況がかみ合っていない典型です。

• 非上場会社が役員にRSを渡す：法人税法34条1項2号ロの「市場価格のある株式」に当たらず損金にならないうえ、譲渡制限の解除時に給与課税されても株式を売る市場がありません。会社は損金を取れず、役員は納税資金を自分で用意する、という双方に不利な形になります。
• 株価が長く低迷している上場会社が通常型SOを追加する：既存SOが行使価額を下回り、追加付与するSOにも値上がりの見込みを示せない場合は、報酬としての魅力を伝えにくくなります。値上がり益だけに依存しない報酬を渡したい場合は、RSなどが候補になります。定着を目的とするなら、在籍条件や解除・交付時期も併せて設計します。

なお、信託を使ってストックオプションを後から配分する「信託型ストックオプション」について、2023年に国税庁が権利行使時の給与課税を示したのは、同庁Q&A問3の税制非適格の信託型です。同Q&A問12では、一定の要件を満たす信託型に税制適格が認められることも示されています。検討中なら信託型ストックオプションとは？仕組みと給与課税リスク・代替策【令和6年度改正対応】で代替策を確認してください。

よくある質問

株式報酬とストックオプションは結局どちらが得ですか？

株価の上がり方で変わります。本文の試算のようにRSより多い株数の通常型ストックオプションを付与する場合は、株価の上昇幅によって行使利益がRSの株式価値を上回ります。優劣は付与数・行使価額・税金などの条件で変わります。受け取る側の税金は、税制適格ストックオプションなら行使時の給与課税を避けられ、売却時の譲渡所得（20.315%）に一本化されます。ただし、実際の税負担の大小は、給与所得の税率や控除、退職所得に該当するかなどによって異なります。

株式報酬型ストックオプションとは何ですか？

行使価額を1株1円などごく低く設定した新株予約権です。法的にはストックオプションですが、株価のほぼ全額を受け取れるため、経済的には株式報酬に近い性質です。行使価額が時価を下回るため税制適格にはならず、権利行使時に給与所得として課税されるのが原則です。退任に基因して行使する設計では、退職所得になる場合もあります。

株式報酬費用は損金になりますか？

個人に給与所得等の課税が生じた日に損金になります（法人税法54条・54条の2）。税制適格ストックオプションは個人に給与課税が生じないため損金になりません。役員への株式報酬は、交付する株式が市場価格のある株式であることなど法人税法34条の要件を満たす必要があります。

未上場企業でも株式報酬制度を導入できますか？

導入はできますが、会社法202条の2の無償交付は上場会社に限られるため、非上場会社がRSを交付するには金銭報酬債権を現物出資させる方式になります。役員向けは損金にならず、受け取る側は売却先のない株式に課税されるため、非上場会社ではストックオプションを使うのが一般的です。

RSとRSUの違いは何ですか？

RSは譲渡制限を付けた株式を先に交付し、RSUは条件を満たした後に株式を交付します。RSは交付時点から株主となり、交付する株式の内容に応じて議決権や配当を受ける権利を持ちます。特定譲渡制限付株式の課税は、原則として譲渡制限の解除日です。RSUは交付されるまで株主ではなく、株式を受け取った時点で課税されます。

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