監査役にもストックオプションは付与できます。会社法に監査役への新株予約権の付与を禁じる規定はなく、会社法387条に基づく報酬等の決定に加え、238条以下の新株予約権の発行手続きが必要です。上場会社が取締役と並べて監査役にも付与した事例もあります。
ただし取締役と同じ設計はそのまま使えません。監査役は税制適格ストックオプションの対象者に含まれず、上場会社に認められた「行使時の払込みが不要な新株予約権」も取締役（指名委員会等設置会社では執行役も）に限られます。業績条件を付けると、会社は費用を損金にできず、議決権行使助言会社のGlass Lewisも反対の対象にしています。本記事では、条文、税制、ISSとGlass Lewisの2026年版基準、実際の付与事例をもとに、監査役に付与できる形と見送るべき場面を整理します。
まとめ：監査役へのストックオプション付与の要点
- 付与の可否：会社法上は付与できます。監査役の報酬等として、定款に額を定めていなければ株主総会で決議します（387条1項）。
- 決議の形：取締役と違い、新株予約権の数の上限などを定める規定が監査役にはありません。実務では「金銭報酬とは別枠で年額◯千円以内」と額で決議しています。
- 税制：租税特別措置法29条の2の対象は取締役・執行役・使用人等で、監査役は入りません。無償付与の行使益は原則として給与所得です。退職に基因して一時に支払われる給与等と認められる場合は、退職所得となります。
- 会社の損金：業績連動給与で損金にできるのは業務執行役員だけなので、監査役に業績条件付きで付与すると損金になりません。非上場の自社株式を交付する勤務条件型は、事前確定届出給与の対象になりません。ただし、所定の関係法人の市場価格のある株式を交付する新株予約権は別途判定します。
- 議決権行使基準：ISSは社外監査役を対象者に含めても反対しません。一方、Glass Lewisは監査役を業績連動型の対象にすることに反対します。業績条件を付けず、退任まで行使できない勤務条件型は設計上の候補ですが、希薄化や開示内容、税務上の要件は別途確認が必要です。
監査役へのストックオプション付与が会社法上認められる根拠
付与できるかどうかは、監査役の報酬規定、兼任禁止、社外監査役の要件の3つの条文で確認できます。いずれも新株予約権の受領を妨げていません。
会社法387条の「報酬等」と取締役の361条との違い
会社法387条1項は「監査役の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める」と定めます。「報酬等」は361条1項で「報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益」と定義されており、新株予約権もこれに含まれます。
取締役の報酬を定める361条1項は、2019年（令和元年）の会社法改正（2021年3月施行）で4号（募集新株予約権の数の上限など）と5号を加え、ストックオプションの決議事項を個別に定めました。387条にはこの規定がなく、決議するのは「額」だけです。このため監査役向けのストックオプションは、後述のCLホールディングスの例のように、新株予約権の公正価値を報酬額とみて、既存の金銭報酬枠とは別枠で年額の上限を決議します。
上場会社の払込不要型（会社法236条3項）は取締役のみ
2019年の改正で、上場会社は取締役の報酬として、行使時に金銭の払込みを要しない新株予約権を発行できるようになりました（236条3項）。ただし条文は「取締役の報酬等として」と対象を限っており、指名委員会等設置会社で執行役に広がるだけです。株式を無償で交付する202条の2も同じく取締役と執行役に限られます。
監査役に付与するときは、行使価額を1円以上に定めて行使時に払い込む形にします。株式報酬型として行使価額を1円にする設計はこのためで、上場会社でも監査役の分だけは払込不要型にできません。
兼任禁止（335条2項）と社外監査役の要件（2条16号）
335条2項が禁じるのは、監査役が会社や子会社の取締役・使用人・会計参与・執行役を兼ねることです。株式や新株予約権を持つことは対象外です。社外監査役の要件（2条16号）も、就任前10年間の取締役・使用人等の経歴、親会社等の役職、取締役等の親族関係で判定され、報酬の種類は要件に入っていません。ストックオプションを受け取っても社外監査役ではなくなりません。
東証の独立役員の独立性基準にも、報酬の種類を問う項目はありません。金銭の受領で問題になるのは「上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」です（独立役員の確保に係る実務上の留意事項（2025年4月改訂版））。役員報酬として付与するストックオプションは、この基準には該当しません。東証は2026年7月に独立性基準を改正しており、改正後の基準は2026年12月1日以後に終了する事業年度の定時株主総会の翌日から適用されます。独立役員の届出と独立性基準の全体は独立役員とは｜要件・独立性基準と独立役員届出書の提出時期【2026年7月改訂対応】で解説しています。
監査役の報酬の決め方：会社法387条の決議と配分
ストックオプションに限らず、監査役の報酬は取締役会が決められません。業務執行を監査される側からの独立性を確保するため、会社法387条は報酬の決定主体と監査役の意見陳述権を次のように定めています。
| 事項 | 決める者 | 根拠 |
|---|---|---|
| 報酬等の総額（上限） | 定款または株主総会 | 387条1項 |
| 監査役ごとの配分（個人別の定めがない場合） | 監査役の協議 | 387条2項 |
| 報酬等への意見 | 各監査役（株主総会で陳述） | 387条3項 |
株主総会で個人別の額を決めなかった場合、各監査役の配分は総額の範囲内で監査役の協議によって決まります（2項）。条文が配分を委ねているのは監査役の協議で、取締役会ではありません。監査役が1人なら、総会で決めた額がそのまま報酬等になります。監査役は、自分たちの報酬等について株主総会で意見を述べることもできます（3項）。
ストックオプションを加えるときも、この枠組みはそのままです。たとえば総会で「監査役のストックオプション報酬は年額1,000万円以内」と決議し、誰に何個割り当てるかを監査役の協議で決めます。常勤監査役と非常勤・社外監査役の報酬の水準や違いは常勤監査役とは｜設置義務・任期・報酬と非常勤・社外との違いを2026年版で解説で扱っています。
株主総会決議から割当て・開示までの手続き
報酬としての決議（387条）と、新株予約権の発行手続き（238条以下）は別のものです。監査役へのストックオプションでは、両方を通す必要があります。
報酬枠の決議と新株予約権の募集事項の決定
- 株主総会で、監査役のストックオプション報酬の額の上限を決議します（387条1項）。議案には、新株予約権の数の上限、行使価額、行使期間、行使の条件も記載します。
- 監査役の協議で、各監査役への割当数を決めます（387条2項）。
- 新株予約権の募集事項を決めます。非公開会社では、原則として株主総会の特別決議で募集事項を定めます（238条2項・309条2項6号）。239条に基づく委任も可能です。公開会社は、特に有利な条件にあたる場合を除き取締役会で決められます（240条1項）。取締役会で決めた場合は、原則として割当日の2週間前までに株主へ通知か公告をします（240条2項・3項）。所定の金融商品取引法上の届出を行う場合などは例外があります（同条4項）。
- 割当契約を結び、新株予約権を割り当て、変更登記をします。
親会社が子会社の監査役に付与する場合、親会社から見ると自社の役員報酬ではありません。楽天（現・楽天グループ）は2016年に子会社の監査役3名へ18個（1,800株）を、発行時の払込みなし・行使時の払込額は新株予約権1個当たり1円で付与しましたが、そのリリースは「特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由」を説明する形で、親会社の株主総会の決議に基づいていました（楽天「当社子会社監査役に対するストックオプション（新株予約権）の付与について」）。
事業報告における監査役報酬の開示
事業報告では、会社役員の報酬等を取締役・監査役などの区分ごとに総額で開示し、非金銭報酬等を含む場合はその総額を分けて書きます（会社法施行規則121条4号イ）。ストックオプションは非金銭報酬等にあたるので、監査役に付与した年度は監査役の区分に非金銭報酬等の額が載ります。
税制適格の対象外になる理由と監査役の課税
監査役へのストックオプションで最も見落とされるのが税金です。受け取る監査役と付与する会社の両方に、取締役とは違う制約がかかります。
租税特別措置法29条の2の対象者と監査役の適用除外
税制適格ストックオプションの根拠である租税特別措置法29条の2第1項は、対象者を付与会社と子会社等の「取締役、執行役若しくは使用人である個人」と、認定を受けた社外高度人材（特定従事者）に限っています。監査役はどちらにも入らないため、行使価額や年間の権利行使価額の限度額などの要件を満たしても、監査役の分は税制適格になりません。
監査等委員会設置会社の監査等委員と、指名委員会等設置会社の監査委員は取締役なので、条文の文言上は「取締役」に含まれます。機関設計によって、監査を担う役員が税制適格の対象になるかどうかが分かれる点に注意してください。税制適格の要件全体は税制適格ストックオプションとセーフハーバールール｜非上場株の権利行使価額と1円SOの実務で解説しています。
監査役が受け取ったときの所得区分と課税時期
職務の対価として無償で付与されたストックオプションは、行使時の株価と行使価額の差額（行使益）が、役員としての関係に基づく給与所得として課税されます（所得税基本通達23〜35共-6）。株式を売っていない時点で課税されるため、非上場株式では納税資金の手当てが問題になります。
行使価額1円で、退任した日の翌日から10日以内に一括して行使する条件のストックオプションについて、国税庁は行使益を退職所得と回答しています（質疑応答事例「役員退職金制度の廃止に伴い親会社から発行される新株予約権の課税関係」）。退職所得になるかどうかは、退職慰労金の代替として設けられたか、行使が退任後の短期間に限られるかなど、退職に基因して一時に支払われる給与かで判断されます（所得税基本通達30-1）。株式を売ったときの値上がり益はいずれの場合も譲渡所得です。非適格ストックオプションの課税の流れは税制非適格ストックオプションとは？課税2回の仕組みと税制適格との違い【令和6年度改正対応】にまとめています。
会社側の損金算入：業績条件と交付株式の市場価格による判定
会社は、監査役の行使によって給与等として課税される時点で費用を損金に算入します（法人税法54条の2第1項）。ただし役員への給与なので、法人税法34条1項の定期同額給与・事前確定届出給与・業績連動給与のいずれかにあたらなければ損金になりません。次の表は、自社株式を交付する新株予約権を将来の役務提供の対価として付与する場合の整理です。親会社など関係法人の株式を交付する場合は、その株式に市場価格があるかで別途判定します。
| 付与の形 | 上場会社（自社株） | 非上場会社（自社株） |
|---|---|---|
| 勤務条件だけ（業績条件なし） | 要件を満たせば損金算入可 | 損金不算入 |
| 業績条件付き | 損金不算入 | 損金不算入 |
| 税制適格（監査役は対象外） | － | － |
事前確定届出給与で新株予約権を交付できるのは、行使で「市場価格のある株式」が交付される新株予約権に限られます（34条1項2号ハ）。交付するのは自社または関係法人が発行したものに限られ、非上場会社が自社株式を交付する新株予約権は市場価格がないためこの区分に入りません。業績連動給与は「業務執行役員」に支給するものに限られ（34条1項3号）、その範囲は業務執行取締役と執行役、これに準ずる役員です（法人税法施行令69条9項）。監査役は業務を執行しないので、業績条件付きのストックオプションは会社の規模を問わず損金になりません。
上場会社の勤務条件型でも、原則は税務署への届出が必要です。職務執行の開始から1か月以内の株主総会等の決議で定め、決議から1か月以内に交付するなど一定の要件を満たすと届出が不要になります（同令69条3項）。退任日から行使できる型で、所得税では行使益が退職所得になる場合でも、将来の役務提供の対価として付与し、その期間の報酬費用として損金経理する新株予約権は、法人税では34条1項の「退職給与で業績連動給与に該当しないもの」にあたりません（法人税基本通達9-2-27の2）。所得税の区分と法人税の損金算入は別々に判定されるので、事前確定届出給与の要件を満たすかを付与前に顧問税理士と確認してください。株式報酬の種類ごとの損金算入の違いは株式報酬とストックオプションの違い｜RS・RSU・株式交付信託の課税時期と損金算入を比較で比較しています。
独立性と議決権行使助言会社の2026年版基準
監査役への株式報酬は「独立性を損なう」と一般論で語られがちですが、議決権行使助言会社の基準を読むと、問題にしているのは付与の有無ではなく設計です。
ISS基準における社外監査役の対象者区分
ISSの2026年版日本向け議決権行使助言基準（2026年2月1日施行）は、ストックオプション議案について、希薄化が成熟企業で5%・成長企業で10%を超える場合や、取引先など社外の第三者が対象者に含まれる場合に反対を推奨します。そのうえで脚注で「社外取締役や社外監査役は社外の第三者とは扱わない」としています。監査役が対象者に入ること自体は反対の理由になりません。
行使価額1円の報酬型ストックオプションでは、行使に業績条件がないと原則として反対を推奨します。ただし「付与から3年間未満は行使が禁止されている場合、あるいは退職前の行使が禁止されている場合」は例外として反対を推奨しません。反対に、ISSが明確に反対するのは社外監査役への退職慰労金で、「退職慰労金の支給を期待すれば、経営陣に厳しい発言をすることが困難になる」と理由を書いています。退職慰労金を「独立性を保つ代替策」として勧める説明は、少なくとも社外監査役については現行の基準と逆です。
Glass Lewis基準における監査役の業績連動報酬
Glass Lewisの2026年版日本向けベンチマーク・ポリシーは、社外取締役、監査等委員である取締役、監査役は「業績連動型のインセンティブ報酬の受給者になるべきではない」としています。一方で、付与が単に時間の経過に基づくもの（勤務条件型）であれば、対象者を理由に反対はしないと明記しています。株式報酬そのものについては、取締役会メンバーと株主の利害を一致させるものとして支持を検討する立場です。
Glass Lewisは別途、議決権の10%以上を持つ社外取締役・社外監査役を独立性のない者（affiliated）として扱い、20%以上を持つ監査役には反対を推奨する場合があるとしています。保有比率を確認するときは、今回のストックオプションだけでなく、既に保有している株式も含めて判定します。
2つの基準と税務を満たす設計
ISSは業績条件を求め、Glass Lewisは業績条件付きを嫌うので、一見すると両立しません。しかし業績条件を付けず、退任まで行使できない行使価額1円の新株予約権にすれば、ISSの業績条件の例外に入り、Glass Lewisの勤務条件型にも該当します。業績連動給与にあたらないので、上場会社なら事前確定届出給与の要件を満たすことで損金算入の対象になります。希薄化や上限株数の開示は両社とも別に審査し、税制適格にならない点も変わりませんが、監査役に付与するならこの形が出発点です。
監査役向けストックオプションを導入した上場会社の事例
以下では、監査役向けストックオプションの導入・付与に関する開示資料から、設計例を確認します。
| 会社・開示日 | 対象 | 行使価額 | 規模・行使期間 |
|---|---|---|---|
| CLホールディングス 2022年2月 | 監査役（3名） | 前月終値平均×1.05（割当日前日終値が上回れば同終値） | 年額1,000万円以内・2027〜2032年 |
| 井関農機 2014年5月 | 非常勤を除く監査役 | 1株当たり1円 | 年140個以内・割当から3年後 |
| 楽天 2016年8月 | 子会社の監査役3名 | 新株予約権1個当たり1円 | 18個・2020〜2026年 |
CLホールディングスは、2000年に決議した監査役の報酬額（年額5,000万円以内）とは別枠で、ストックオプション分として年額1,000万円以内を決議に付しました。付議理由は「適正な監査に対する意識を高めること」で、上限は5,000株（50個）です。行使価額を時価以上にした通常型で、行使時に監査役の地位にあることを条件としています（CLホールディングス 2022年2月24日開示）。
井関農機は、取締役（社外取締役を除く）と監査役（非常勤監査役を除く）に株式報酬型を付与する議案を株主総会に付議しました。監査役分140個のうち105個は社外監査役分で、常勤の社外監査役も対象に含めています（井関農機 2014年5月14日開示）。
監査役への付与を見送るべき場面と失敗パターン
会社法上は付与できても、次の場面では金銭報酬のほうが会社にも監査役にも有利です。
- 非上場のスタートアップ：税制適格が使えず、会社は原則として損金にできず、監査役は上場前に行使すると売れない株式に給与課税されます。IPO前に監査役へ付与する計画なら、行使を上場後に限る条件を付けるか、付与自体を見送るほうが無難です。
- 取締役向けの業績連動型に監査役を相乗りさせる：取締役と同じ議案で業績条件付きの新株予約権を監査役にも付与すると、損金不算入となり、Glass Lewisの反対対象にもなります。監査役分は議案を分け、勤務条件型にします。
- 税制適格の要件に合わせて設計したつもりの付与：行使価額を時価以上にし、譲渡を禁止しても、監査役である限り税制適格になりません。行使時に給与所得として源泉徴収が必要になる点を見落とすのが典型的な失敗です。
反対に付与が合うのは、退職慰労金を廃止した上場会社で、常勤監査役に株主と同じ目線を報酬で持たせたい場合です。上場準備の段階で役員報酬と資本政策を同時に設計するなら、IPO準備・内部統制システム支援のように、内部統制の整備と合わせて進めると監査体制との整合を取りやすくなります。監査役に誰を選ぶかの観点は監査役は誰がなる？資格・適任者・選任の流れと「選ぶべきでない人」を解説を参照してください。
監査役のストックオプションに関するよくある質問
監査役にストックオプションを付与するのは違法ですか？
違法ではありません。会社法に禁止規定はなく、387条の報酬等として定款か株主総会の決議で額を定め、新株予約権の発行手続き（238条以下）を経れば付与できます。ただし税制適格の対象外で、上場会社でも行使時の払込みは必要です。
監査役の報酬は誰がどのように決めますか？
報酬額は定款か株主総会の決議で定めます。監査役が複数おり、個人別の額を定款・株主総会で定めていない場合に、総額の範囲内で監査役の協議により配分します（387条1項・2項）。取締役会が監査役の報酬を決めることはできません。監査役は株主総会で自分たちの報酬について意見を述べることもできます。
社外監査役にストックオプションを付与すると社外性を失いますか？
失いません。社外監査役の要件（2条16号）は経歴や親族関係で判定し、報酬の種類は要件に入っていません。東証の独立性基準も役員報酬は問題にしておらず、ISSも社外監査役を社外の第三者として扱いません。
監査役が受け取ったストックオプションは税制適格になりますか？
なりません。租税特別措置法29条の2の対象は取締役・執行役・使用人等で、監査役は含まれません。無償で付与された場合、行使益は原則として給与所得です。退職に基因して一時に支払われる給与等と認められる場合は退職所得となり、退任後の一括行使だけでは決まりません。
監査役が自社株を保有することは問題ありませんか？
会社法に保有を禁じる規定はありません。ただしGlass Lewisは議決権の20%以上を持つ監査役に反対を推奨する場合があるとしており、大株主が監査役を兼ねる形は議決権行使で問題にされます。インサイダー取引規制は監査役にも及ぶので、行使後の売却時期には注意してください。
