--- title: "カーブアウトとは？意味とスピンオフとの違い、会社分割・事業譲渡の選び方" url: "https://www.issoh.co.jp/column/details/9626/" published: 2025-11-04 updated: 2026-10-05 categories: ["ビジネス理論・用語"] publisher: "株式会社一創" --- # カーブアウトとは？意味とスピンオフとの違い、会社分割・事業譲渡の選び方 カーブアウト（carve-out）とは、企業が事業の一部を切り出し、別会社として独立させたり外部へ売却したりする手法です。英語の carve out は「切り分けて取り出す」という意味で、M&Aの文脈では事業の切り出しを、契約書の文脈では原則に対する例外条項を指します。 この記事では、言葉の意味、スピンオフ・スピンアウトとの違い、会社分割と事業譲渡の選び方、2026年度税制改正で期限が外れたパーシャルスピンオフ税制、そしてDay1後も親会社への依存が残りやすいIT分離までを、経済産業省の手引と法令の条文をもとに整理します。 ## まとめ：カーブアウトの意味・違い・手法の選び方 - **意味**：親会社が事業を切り出し、子会社化・売却・外部資本の受け入れによって独立させること。切り出した会社に親会社や投資ファンドの資本が入るのが典型です。 - **スピンオフとの違い**：スピンオフは切り出した会社の株式を親会社の株主へ配る手法で、親会社の支配は原則として残りません。スピンアウトは社員や事業が親会社の資本から離れて独立する場合に使われます。 - **手法**：事業部門は、権利義務をまとめて移す会社分割（会社法2条29号・30号）か、契約を個別に移す事業譲渡（会社法467条）で切り出し、既存の子会社は株式譲渡で切り出します。 - **税制**：親会社が20%未満の持分を残すパーシャルスピンオフ税制は、2026年度税制改正で期限の定めのない措置になりました。 - **実務の山場**：会計・人事・基幹システムを親会社と共用している事業ほど、TSA（移行期間サービス契約）を使ったIT分離に時間がかかります。 以下、意味から順に根拠と判断基準を説明します。 ## カーブアウトの意味：carve out の語義と2つの使われ方 carve は「刻む・切り分ける」、carve out は「全体から一部を切り取って独立させる」という意味の英語です。日常英語では carve out a niche（努力して自分の居場所を切り開く）のように「切り開く」の意味でもよく使われます。日本語のビジネス文書では、同じ語が次の2つの場面で使われます。 ### 企業再編でのカーブアウト（事業の切り出し） 一般に「カーブアウト」と言えばこちらを指します。親会社の一事業部門を新会社として切り出し、投資ファンドや事業会社から出資を受けて成長させる、あるいはそのまま売却する、といった取引の総称です。法律上の定義語ではなく、実際の取引は会社分割・事業譲渡・株式譲渡といった会社法上の手続きを組み合わせて行います。 切り出した事業だけの業績を示すために作る財務諸表を「カーブアウト財務諸表」と呼びます。部門別の損益しか管理していなかった事業では、共通費の配賦や資産の帰属を後から決める必要があり、ここが売却交渉の論点になりがちです。 ### 契約書でのカーブアウト（例外条項） 英文契約では、責任制限や免責などの原則に対して「ただしこの場合は除く」と例外を設けることを carve-out と呼びます。たとえば損害賠償の上限を契約金額までとしたうえで、故意・重過失、秘密保持義務違反、知的財産権侵害の補償を上限の対象外にする定めがこれに当たります。英文では「Except for breaches of confidentiality obligations, …」のように、上限条項の冒頭に除外対象を列挙する書き方が典型です。 契約書の確認で「カーブアウト」という語が出てきたら、事業の切り出しではなく「原則から外れる範囲」を指していると読むのが正確です。 なお、事業の切り出しそのものに使う契約書は、会社分割契約（新設分割では分割計画）・事業譲渡契約・株式譲渡契約が中心で、これにTSA・商標ライセンス契約・株主間契約が加わります。 ## カーブアウト・スピンオフ・スピンアウト・MBOの違い 4つの語は「事業を親会社から外に出す」点では共通で、違いは**独立後に誰が株式を持つか**にあります。 | 手法 | 独立後の主な株主 | 親会社の関与 | 親会社が得る対価 | | ------ | ----------------- | -------------------- | ----------- | | カーブアウト | 親会社＋外部投資家、または買い手 | 残る場合が多い | 出資受け入れ・売却代金 | | スピンオフ | 親会社の既存株主 | 原則なし（パーシャルは20%未満を保有） | なし（株主へ現物配当） | | スピンアウト | 独立した経営陣・社員、VC等 | なし〜少額出資 | 小さい | | MBO | 経営陣（ファンドと組むことが多い） | なし | 売却代金 | スピンオフとカーブアウトの線引きは、親会社に現金が入るかどうかで考えると判断しやすくなります。スピンオフは株主に株式を配るだけなので親会社に売却代金は入りません。経産省の「スピンオフ参考事例集」（令和7年7月）も、スピンオフの留意点として「元親会社に現金収入なし」を挙げています。資金を回収したい、あるいは外部の出資者と組んで事業を伸ばしたいならカーブアウト、事業ごとに株式市場で評価してほしいならスピンオフ、という使い分けになります。 スピンアウトは、社員が自らの意思で事業を持ち出して独立するイメージで使われ、親会社の資本関係が切れるか、残っても少額出資にとどまる点でカーブアウトと区別されます。用語の定義は文献ごとに揺れがあるため、契約や開示の場面では語ではなく取引の中身（誰が株主になるか、対価は何か）で確認してください。 ### 経産省の定義では「エクイティ・カーブアウト」は上場を伴う手法 経済産業省の「事業再編実務指針」（2020年7月31日策定）は、エクイティ・カーブアウトを「子会社（主に完全子会社）を上場させ、当該子会社の株式を市場で売却することで資本関係を含めて独立させる手法」と定義しています。同指針は、事業譲渡・吸収分割・子会社株式譲渡を「対象事業をベストオーナーに委ねる手法」、スピンオフとエクイティ・カーブアウトを「資本関係を含めて独立させる手法」と分けて整理しています。 一般の解説記事でいうカーブアウトは、ファンドへの売却や非上場の新会社設立まで含む広い意味で使われます。政府資料を読むときは、指している範囲がこの狭い定義なのかを確かめてください。 ## カーブアウトの手法：会社分割と事業譲渡の違い 事業部門を切り出す法的な器は、会社分割か事業譲渡が中心です。違いは「権利義務がまとめて移るか、1件ずつ移すか」に集約されます。すでに子会社になっている事業なら、子会社株式の譲渡で切り出します。譲り渡す株式の帳簿価額が総資産額の5分の1を超え、かつ子会社の議決権の過半数を失う場合は、会社法467条1項2号の2により株主総会の特別決議が必要です。 | 比較項目 | 会社分割 | 事業譲渡 | | ------- | ------------------------ | --------------------------- | | 根拠 | 会社法2条29号（吸収分割）・30号（新設分割） | 会社法467条1項 | | 移転の仕方 | 権利義務を包括的に承継 | 契約・資産を個別に移転 | | 取引先との契約 | 原則として相手方の同意なく承継 | 相手方ごとに同意・再契約 | | 従業員 | 労働契約承継法の手続きで承継 | 本人の個別同意が必要 | | 株主総会 | 特別決議（309条2項12号） | 全部・重要な一部の譲渡は特別決議（309条2項11号） | | 対価 | 主に株式 | 主に現金 | 会社分割は、会社法2条29号・30号が「事業に関して有する権利義務の全部又は一部」を他の会社や新設会社に承継させる行為と定義しています。取引先や従業員が多い事業をまとめて移すなら、会社分割が第一候補です。ただし、取引先との契約に支配権の変更や会社分割を解除事由とする条項があれば、相手方の同意を取り付ける必要があります。一方、事業譲渡は移す資産と契約を選べるため、簿外債務を引き継ぎたくない買い手が好みます。そのぶん、取引先との契約は1件ずつ結び直しになり、許認可も原則として新会社で取り直しです。 株主総会の決議要件は、事業譲渡（会社法467条1項）が309条2項11号、会社分割が同項12号で、いずれも特別決議です。承継させる資産の帳簿価額が総資産額の5分の1以下なら株主総会決議を省ける簡易分割（会社法784条2項・805条）や、事業譲渡の同じ5分の1基準（467条1項2号括弧書き）もあるため、具体的な案件では法務の専門家に要件を確認してください。 ### 従業員の移り方：労働契約承継法と個別の承諾 従業員の扱いは、2つの手法で手続きがはっきり分かれます。会社分割では、分割会社が対象の労働者と労働組合に労働契約の承継に関する事項を書面で通知し、最低2週間の異議申出期間を設ける必要があります（厚生労働省「労働契約承継法」パンフレット）。事業譲渡は特定承継のため、承継予定の労働者ごとに民法625条1項に基づく個別の承諾を得なければなりません。 移籍を望まない中核人材がいる事業を事業譲渡で切り出すと、その人材が移らないまま独立日を迎えるおそれがあります。人が価値の源泉になっている事業ほど、手法の選択前に本人の意向を確認しておくべきです。 ## スピンオフ税制とパーシャルスピンオフ税制：2026年度改正による期限撤廃 切り出した会社の株式を親会社の株主に配るスピンオフには、一定の要件を満たせば税制上の優遇があります。経済産業省「スピンオフの活用に関する手引（制度編）」（令和8年5月）によると、制度は次の順で整備されてきました。 - **平成29年度税制改正**：一定の要件を満たすスピンオフを適格組織再編と位置づけ、親会社の譲渡損益課税を繰り延べ、株主のみなし配当課税を対象外にしました。 - **令和5年度税制改正**：親会社が一部の持分を残すパーシャルスピンオフ税制を1年間の時限措置として創設しました（株式分配に限る）。 - **令和6年度税制改正**：新事業活動に関する要件を加え、認定期限を2028年3月31日まで延長しました。 - **令和8年度税制改正**：スタートアップの創出だけでなく、自社が集中すべき事業への専念も目的に加えて要件を組み直し、期限の定めのない措置にしました。 パーシャルスピンオフ税制の主な要件は、次のとおりです（同手引P6〜P7）。 | 要件 | 内容（要旨） | | ---------- | -------------------------- | | 株式のみ按分交付要件 | 完全子法人株式の80%超を株主に按分して交付 | | 親会社の保有割合 | スピンオフ後は20%未満 | | 非支配要件 | 親会社・子会社とも他者に支配されない見込み | | 役員継続要件 | 特定役員の全員が退任するのではない（1人以上が留任） | | 従業者継続要件 | おおむね80%以上の従業者が引き続き従事 | | 事業再編計画の認定 | 産業競争力強化法の認定を実行時までに取得 | 「2028年3月までの時限措置」と書いている解説は、令和8年度改正前の情報です。 ### コシダカ・メルコ・ソニーのスピンオフ実例 経産省の「スピンオフ参考事例集」（令和7年7月）は、国内の事例として次の2件を個別に紹介しています。 - **コシダカホールディングス**：2020年3月、カラオケ事業とは成長戦略の方向が異なるフィットネス事業子会社のカーブスホールディングスを株式分配でスピンオフ。適格株式分配を使った国内初の事例として紹介されています。 - **メルコホールディングス**：2024年10月、製麺業の子会社シマダヤを株式分配でスピンオフしました。2025年4月1日には完全子会社のバッファローを吸収合併し、商号をバッファローに変更しています。 パーシャルスピンオフでは、ソニーグループが金融事業のソニーフィナンシャルグループを対象に実施しました。経産省は2024年2月13日付で、ソニーフィナンシャルグループ株式の80%超をソニーグループの株主に現物配当する事業再編計画を認定しています。ソニーフィナンシャルグループは2025年9月29日に東京証券取引所に上場し、ソニーグループは2025年10月1日に実行完了を公表しました。2026年6月12日には、レゾナック・ホールディングスがクラサスケミカル株式の80%超を株主に配る計画も認定を受けています。 ## 国内のカーブアウト事例：売却先と出資比率 投資ファンドへの売却型カーブアウトでは、親会社が一部の持分を残すかどうかが事例ごとに異なります。次の3件は、いずれも当事者の公式発表で取引形態を確認できるものです。 | 切り出された事業 | 相手方 | 時期 | 取引後の持分 | | -------------- | ----------------- | -------------- | ------------------ | | ソニーのPC事業（VAIO） | 日本産業パートナーズ（JIP） | 2014年7月1日 譲渡完了 | JIP 95%・ソニー 5% | | パナソニック ヘルスケア | KKR | 2014年3月31日 完了 | KKR 80%・パナソニック 20% | | 日立金属（現プロテリアル） | ベインキャピタル主導のBCJ-52 | 2023年1月5日 売却完了 | 日立 53.4%→0% | VAIOとパナソニック ヘルスケアは、親会社が少数持分を残しつつ、経営の主導権を投資ファンドに渡した例です。日立金属は親会社が持分をすべて手放した例で、売却完了の前日の2023年1月4日にプロテリアルへ商号を変えました。親会社が持分を残すかどうかで、独立後の取引関係やブランドの使い方の交渉が変わります。 ## カーブアウトのメリットとデメリット：親会社・事業・従業員の立場別 利点と課題は、親会社と切り出される事業の立場で中身が変わります。 | 立場 | 主なメリット | 主なデメリット | | -------- | -------------------- | ------------------- | | 親会社 | 中核事業への経営資源の集中・売却代金 | 人材や技術の流出、連結業績の縮小 | | 切り出される事業 | 意思決定の速さ・外部資金・独自の報酬制度 | 管理部門とシステムの不足、信用力の低下 | | 従業員 | 株式報酬など成果連動の処遇 | 雇用条件の変更・将来の不安 | デメリットのうち見落とされやすいのは、切り出された会社に経理・人事・情報システムといった管理部門がないことです。事業部門だけを移すと、独立した日から請求書の発行や給与計算を自力でできません。この穴を埋める仕組みが次章のTSAです。 逆に、カーブアウトを選ぶべきでない場面もあります。対象事業が親会社の顧客基盤や共通プラットフォームに依存していて、切り離すと売上の大半を失う場合です。この場合は切り出すより社内カンパニー制や事業部の権限拡大で意思決定を速めるほうが損失が少なく済みます。 ## カーブアウトの進め方：検討から独立後まで 1. **対象事業と目的の特定**：売却して資金を回収するのか、外部資本と組んで伸ばすのか、株主に配るのかを決めます。目的で手法（カーブアウトかスピンオフか）が決まります。 2. **切り出し範囲の確定**：資産・契約・従業員・知的財産・システムのうち、何を移し何を残すかを洗い出し、カーブアウト財務諸表を作ります。特許・商標をどちらに帰属させるか、親会社ブランドを使い続けるならその使用許諾の期間と条件もここで決めます。 3. **スキームの選択**：会社分割か事業譲渡か、税制適格を狙うかを、税務・法務の専門家と決めます。パーシャルスピンオフ税制を使うなら事業再編計画の認定が必要です。 4. **契約と手続き**：分割契約・譲渡契約、株主総会決議、債権者保護手続き、労働契約承継法の手続き、上場会社なら適時開示を進めます。 5. **Day1と独立後の移行**：効力発生日（Day1）に業務が止まらないようTSAを結び、期限内に自前の管理体制とシステムへ移ります。 Day1から完全に独立するまでの期間が、調印から効力発生日までより長くなる案件もあります。その中心にあるのがIT分離です。 ## IT分離とTSA：Day1後も親会社への依存が残る工程 事業部門として親会社の中にあった事業は、会計システム（ERP）、メール、社員ID、給与計算、ヘルプデスクを親会社と共用しています。会社を分けても、これらのシステムを効力発生日に同時に切り離せるとは限りません。 ### TSA（移行期間サービス契約）で親会社に頼む範囲 TSA（Transition Services Agreement）は、独立後の一定期間、親会社が切り出した会社に対して業務やシステムの提供を続ける契約です。対象は会計システムへのアクセス、メールとID管理、ネットワーク、セキュリティ監視、給与計算などで、提供期間・料金・延長条件を定めます。親会社側は二つの会社を運用し続ける負担を早く終わらせたいため、延長時の料金を引き上げる条項を入れることがあります。 TSAを結ぶときに決めておくべきなのは、サービスの一覧だけでなく「どの時点で何を自前に切り替えるか」という出口計画です。出口のないTSAは、親会社のシステム更改に合わせて新会社が振り回される状態を長引かせます。 ### データ分離と個人情報・ライセンスの扱い 共用していた顧客管理システムには、新会社に移す顧客と親会社に残る顧客のデータが混在しています。個人情報保護法27条5項2号は「合併その他の事由による事業の承継に伴って個人データが提供される場合」を第三者提供に当たらないとしているため、事業の承継に伴う移転であれば本人同意なしで移せます。ただし、承継した側も、本人の同意なく承継前の利用目的の達成に必要な範囲を超えて扱うことはできません（同法18条2項）。 見落としやすいのはソフトウェアのライセンスです。親会社名義の契約は、ベンダーの規約で譲渡や第三者利用が制限されている場合があり、新会社では新規契約になる場合があります。ライセンス費用の増加はカーブアウト財務諸表の利益を押し下げるため、売却価格の交渉前に洗い出しておく必要があります。 ### IT分離が遅れる典型的な失敗 失敗しやすいのは、Day1に間に合わせることだけを目標にし、TSAの期限内に自前のシステムへ移る計画を後回しにした場合です。ERPを親会社の環境から複製して使い始めたものの、マスタやアドオンが親会社の運用前提のまま残り、移行の判断が先送りされる、というパターンです。事業承継やM&Aでシステム・データ・IT契約をどう引き継ぐかは、[事業承継とM&Aの違い](/column/details/17934/)でも整理しています。 ## 起業家主導型カーブアウト：経産省ガイダンスの要点 大企業の社員が、社内で事業化できなかった技術を持ち出してスタートアップを立ち上げる形のカーブアウトもあります。経済産業省は2024年4月26日に「起業家主導型カーブアウト実践のガイダンス」を公表し、事業会社が自社組織の限界で事業化できない技術を事業化するために別法人のスタートアップを創設することを「スタートアップ創出型カーブアウト」と定義しました。同時に、これは子会社や自社事業の一部を切り出すという意味での「カーブアウト」とは異なると明記しています。 同ガイダンスが具体的に避けるべき例として挙げるのが、創業時に元の事業会社が特段の考慮なく持分比率で20%以上を出資することです。親会社の持分が大きいと、ベンチャーキャピタルなど外部からの資金調達を妨げるおそれがあるためです。親会社としては支配を残したくなりますが、外部資金で成長させる前提なら、出資は少額にとどめて技術ライセンスや取引で関係を保つほうが合理的です。社内で新規事業を担う人材については、[イントラプレナー（社内起業家）の解説](/column/details/9445/)も参考になります。 ## よくある質問 ### カーブアウトとスピンオフの違いは何ですか？ 独立後の株主と、親会社に入る対価が違います。カーブアウトは親会社が出資を続けたり、買い手に売却して代金を得たりします。スピンオフは切り出した会社の株式を親会社の株主に配るため、親会社に売却代金は入りません。 ### 「カーブアウトする」とはどういう意味ですか？ M&Aの文脈では、事業の一部を切り出して別会社として独立させることです。契約書の文脈では、責任制限などの原則から特定の場合を除外することを意味します。 ### カーブアウトはIT用語で何を指しますか？ IT固有の用語ではありません。ITの現場で出てくるのは、カーブアウトに伴うシステム分離（IT分離）や、ソフトウェア契約の責任制限から除外される項目（carve-out条項）の文脈がほとんどです。 ### カーブアウトで従業員の雇用はどうなりますか？ 会社分割では、承継する事業に主として従事する労働者が、労働契約承継法の手続き（書面通知と最低2週間の異議申出期間）を経て承継先の会社へ移ります。事業譲渡では、本人の個別の承諾（民法625条1項）を得て転籍します。 ### カーブアウトとMBOの違いは何ですか？ MBOは経営陣が自ら株式を買い取って独立する取引で、買い手が経営陣である点が特徴です。カーブアウトは切り出しの総称で、買い手が投資ファンドや事業会社のこともあれば、経営陣がMBOの形で引き受けることもあります。 ## 関連記事 - [子会社上場のメリットとは？親会社・子会社・投資家別の利点と2026年の制度動向](/column/details/12738/) - [コングロマリットとは？複合企業の意味とホールディングス・コンツェルンとの違い、分割が続く理由](/column/details/9649/) - [事業承継とM&Aの違い：親族内承継とM&Aで変わるシステム・データ・IT契約の引継ぎ](/column/details/17934/) - [イントラプレナー（イントレプレナー）とは？社内起業家の定義とアントレプレナーとの違い](/column/details/9445/) - [M&Aでストックオプションはどうなる？消滅・承継・買取と課税【2024年改正対応】](/column/details/12719/) --- 出典: [カーブアウトとは？意味とスピンオフとの違い、会社分割・事業譲渡の選び方]()（株式会社一創）