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title: "職務権限規程の作り方：決裁権限表の金額基準と取締役会付議事項、承認経路への落とし込み"
url: "https://www.issoh.co.jp/column/details/19626/"
published: 2026-11-12
updated: 2026-11-12
categories: ["DX"]
publisher: "株式会社一創"
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# 職務権限規程の作り方：決裁権限表の金額基準と取締役会付議事項、承認経路への落とし込み

職務権限規程は、部長や課長といった職位ごとに、どの案件を起案し、誰が審査し、誰が最終的に決めるのかを定める社内規程です。この記事では、規程本文の条文構成例と、取引の種類と金額で決裁者を一意に引ける決裁権限表の様式を示します。金額帯の区切り方は、会社法362条4項と最高裁平成6年1月20日判決が示す「重要な財産の処分」の判断要素から逆算する方法です。後半では、会社法14条が定める対外的な効力の限界と、規程をワークフローシステムの承認経路に登録できる書き方を、2026年11月時点の一次情報にもとづいて整理します。

## まとめ：職務権限規程は決裁権限表と取締役会の専決事項の線引きから作る

職務権限規程づくりで最初に手を付けるのは、条文ではなく別表の決裁権限表です。取引の種類を行に、職位を列に置き、金額帯ごとに「起案・審査・決裁・報告」を記号で埋めます。誰がどの案件を決めるかが表から一つに決まれば、本文の条文は表を参照する形で短く書けます。

表の最上段には、取締役会でしか決められない事項を置きます。会社法362条4項は、重要な財産の処分や多額の借財などを取締役に委任できない事項として列挙しており、職務権限規程でこれより下の職位に下ろすことはできません。どこからが「重要」かは、総資産に占める割合などで会社ごとに決めて表に書いておきます。

もう一つ押さえておく点は、規程はあくまで社内のルールだということです。部長の契約権限を1,000万円までと定めても、事情を知らない取引先には対抗できません。規程の実効性は、承認経路をシステムで強制し、権限外の決裁を起こさせない仕組みで担保します。

## 職務権限規程とは｜職務分掌規程・稟議規程との役割分担と作成義務

職務権限規程は、組織規程の一つです。似た名前の規程が複数あるため、まずどこまでを職務権限規程に書くかを確認します。

### 職務権限規程が定める起案・審査・承認・決裁・報告の5つの権限区分

職務権限規程では、権限をいくつかの種類に分けて定義します。会社によって呼び方は違いますが、実務では次の5区分に整理すると決裁権限表に落としやすくなります。

1. 起案：案件を発議し、稟議書や申請書を作成する権限
2. 審査：法務・経理・情報システムなど専門部署の立場で内容を確認する権限
3. 承認：決裁者の手前で、所管部門の長として同意する権限
4. 決裁：会社としての意思を最終的に決定する権限
5. 報告：決裁後に結果の報告を受ける権限（決定には関与しない）

最も揉めるのは「承認」と「決裁」の混同です。規程の中で両者を同じ意味で使うと、部長が承認した案件を社長が決裁したのか、部長の承認で確定したのかが文書から読み取れません。用語の違いは[稟議とは？意味・稟議書の書き方から決裁との違い](https://www.issoh.co.jp/column/details/13286/)で整理しているので、規程の定義条はそれに合わせて書きます。

### 職務分掌規程・稟議規程・取締役会規則と職務権限規程の書き分け

組織規程は、役割の違う4つの文書で構成されることが多くあります。

| 規程     | 決める内容     | 軸  |
| ------ | --------- | -- |
| 職務分掌規程 | 部署ごとの担当業務 | 部署 |
| 職務権限規程 | 職位ごとの決定権限 | 職位 |
| 稟議規程   | 申請と回覧の手続  | 手続 |
| 取締役会規則 | 付議事項と運営方法 | 機関 |

職務分掌規程が「経理部は支払業務を担う」と定め、職務権限規程が「支払の決裁は300万円まで経理部長」と定める、という分担です。稟議規程は、その決裁を求めるときの書式や回覧の順序を定めます。4つを一つの文書にまとめる会社もありますが、改定の頻度が違うため分けておくほうが運用は楽です。部署の再編は年1回程度でも、金額の見直しや職位の追加はもっと頻繁に起きます。

### 作成義務はないが内部統制の評価で権限と職責の明確化を問われる場面

職務権限規程の作成を直接義務づける法律はありません。ただし上場会社は、金融商品取引法の内部統制報告制度で、権限の定め方を評価される立場にあります。

金融庁が公表した[内部統制基準・実施基準の改訂意見書（2023年4月7日 企業会計審議会）](https://www.fsa.go.jp/news/r4/sonota/20230407/1.pdf)は、統制環境の要素の一つに「権限及び職責」を挙げ、権限を「組織の活動を遂行するため付与された権利」と定義しています。統制活動には「権限及び職責の付与、職務の分掌等の広範な方針及び手続」が含まれるとし、改訂後の基準は2024年4月1日以後開始する事業年度から適用されています（[金融庁の公表ページ](https://www.fsa.go.jp/news/r4/sonota/20230407/20230407.html)）。監査の場面で、誰がその取引を決めてよかったのかを示す文書は、多くの会社で職務権限規程と決裁権限表です。制度全体は[J-SOX（内部統制報告制度）とは](https://www.issoh.co.jp/column/details/13436/)、内部統制の6つの基本的要素は[内部統制とは？4つの目的・6つの基本的要素](https://www.issoh.co.jp/column/details/13087/)で解説しています。

## 職務権限規程の条文構成｜目的・定義から権限委譲と代行・別表までの条文例

本文の条文は10条前後に収まります。金額や取引種別を本文に書き込まず、別表に寄せるのが改定しやすい書き方です。

### 第1条から第10条までの条文構成例と各条で決めておく内容の一覧

| 条    | 見出し    | 決めておく内容        |
| ---- | ------ | -------------- |
| 第1条  | 目的     | 権限と責任の範囲を定める   |
| 第2条  | 適用範囲   | 役員・社員・子会社の別    |
| 第3条  | 定義     | 起案・審査・承認・決裁・報告 |
| 第4条  | 職位     | 社長・役員・部長・課長の序列 |
| 第5条  | 権限の行使  | 別表の決裁権限表による    |
| 第6条  | 責任     | 決裁者の結果責任と報告義務  |
| 第7条  | 権限の委譲  | 委譲できる範囲と記録方法   |
| 第8条  | 代行     | 不在時の代行者と事後報告   |
| 第9条  | 上位者の決裁 | 判断に迷う案件の扱い     |
| 第10条 | 改廃     | 本文と別表の改定機関     |

後回しにされやすいのが第9条と第10条です。第9条が無いと、権限表のどの行にも当てはまらない案件を、起案者が都合のよい行に当てはめて申請する運用が生まれます。「該当する区分が無い案件は、一段上位の職位が決裁する」と書いておけば、区分の穴を上位者の決裁で補う形です。第10条では、本文の改定は取締役会、別表の金額の改定は取締役会、別表の軽微な修正（職位名の変更など）は社長決裁、のように改定機関を分けておきます。

### 権限委譲と不在時の代行と代理承認を条文で書き分けるときの判断基準

第7条と第8条は、似ているようで性質が違います。権限委譲は、上位者の権限を下位者に恒常的に移すもので、委譲後は下位者が自分の権限として決裁します。代行は、出張や休暇で決裁者が不在の間だけ、あらかじめ決めた者が代わりに決裁するものです。

書き分けのコツは、委譲には「範囲と期間を書面で定め、決裁権限表に反映したうえで行う」、代行には「代行者は事後に本来の決裁者へ報告する」と、記録の残し方を条文に入れることです。代行者が決裁した案件を本来の決裁者が確認しない運用は、承認経路の抜け道になります。委譲の考え方そのものは[デリゲーションとは？権限委譲の意味と7段階の任せ方](https://www.issoh.co.jp/column/details/9961/)、システム上の代理承認と承認期限は[稟議承認とは：代理承認・承認期限、証跡を残す承認経路の要件](https://www.issoh.co.jp/column/details/18325/)で扱っています。

## 決裁権限表の作り方｜取引種別と金額帯の2軸で決裁者を一意に決める手順

決裁権限表は職務権限規程の本体と言える部分です。金額だけで区切る表は作りやすい反面、金額が小さくても会社に影響の大きい取引を見落とします。

### 決裁権限表の様式例｜購買・契約・投資・人事を行に職位を列にした一覧

次の表は、総資産50億円程度の会社を想定した様式例です。金額は説明のための仮の値で、自社の規模に合わせて決めます。記号は、◎＝決裁、○＝承認、△＝審査、□＝報告です。

| 案件        | 課長      | 部長       | 担当役員       | 社長         | 取締役会       |
| --------- | ------- | -------- | ---------- | ---------- | ---------- |
| 消耗品・備品の購入 | ◎50万円未満 | ◎300万円未満 | ◎1,000万円未満 | ◎それ以上      | －          |
| 設備投資      | －       | ◎300万円未満 | ◎1,000万円未満 | ◎5,000万円未満 | ◎5,000万円以上 |
| 業務委託契約    | ○       | ◎500万円未満 | ◎2,000万円未満 | ◎それ以上      | □          |
| 新規取引先の登録  | ○       | ○        | ◎          | □          | －          |
| 借入        | －       | －        | ○          | ○          | ◎          |
| 寄付        | －       | －        | ○          | ◎50万円未満    | ◎50万円以上    |
| 正社員の採用    | ○       | ○        | ◎          | □          | －          |

行を作るときは、取引の種類ごとに経理・法務・人事のどこが審査するかも同じ表に書き込みます。△を付ける列を職位の右に追加し、「法務部」「経理部」の欄を設ける形が一般的です。購買に限った金額帯の決め方と職務分掌は[購買管理規程と内部統制とは？承認権限・職務分掌の設計](https://www.issoh.co.jp/column/details/15541/)、与信限度額の決裁権限は[与信管理規程とは？必須条項と決裁権限](https://www.issoh.co.jp/column/details/19262/)で詳しく扱っています。

### 金額帯の区切りは総資産に占める割合と過去1年の稟議の件数分布で決める

金額の区切りに法令上の基準はありません。決め方の手掛かりは2つあります。

上限側は、取締役会に上げる金額です。後述する最高裁判決の判断要素に照らし、総資産に占める割合で決めます。東京弁護士会会社法部の『新・取締役会ガイドライン〔第2版〕』は、財産の処分・譲受けについて総資産額の1%程度を参考値に挙げています。総資産50億円なら5,000万円です。

下限側は、現場の決裁件数です。過去1年分の稟議を金額順に並べ、課長決裁で全体の6〜7割、部長決裁までで9割が閉じる位置に線を引くと、上位者に案件が集中しすぎず、決裁待ちで業務が止まることも減ります。件数を数えずに「切りのよい金額」で区切ると、社長決裁が月に数十件積み上がる表になりがちです。

### 金額が小さくても決裁者を引き上げる条件｜新規取引先・長期契約・関連当事者

金額帯だけの表には抜け道があります。典型は、本来は部長決裁の発注を300万円未満に分割して課長決裁で通す手口です。権限表の注記に「同一取引先・同一目的の発注は、3か月以内の合計額で判定する」と書いておきます。

金額にかかわらず決裁者を上げる条件も、表の別欄に並べます。実務で入れておく条件は、優先度の高い順に次のとおりです。

- 新規取引先との初回取引（反社チェックと与信確認を経たうえで担当役員決裁）
- 契約期間が1年を超える契約、自動更新条項付きの契約
- 役員やその親族が関係する会社との取引（関連当事者取引）
- 競争見積りを取らない随意契約
- 前例のない取引種別（第9条の「該当区分なし」に当たるもの）

この条件はワークフローの申請画面で選択項目にしておかないと、システムの経路分岐に反映できません。申請フォームの項目と金額別経路の組み方は[稟議申請とは：申請フォームの必須項目と金額別経路の設計](https://www.issoh.co.jp/column/details/18323/)で解説しています。

## 取締役会の付議事項との線引き｜会社法362条4項と最高裁平成6年判決の基準

決裁権限表の最上段は、会社法で取締役会に残された事項です。ここを曖昧にしたまま社長決裁に寄せると、決議を欠いた取引として効力が争われることがあります。

### 会社法362条4項が取締役会に残す7つの事項と職務権限規程で下ろせない範囲

[会社法](https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086)362条4項は、取締役会設置会社の取締役会が、次の事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任できないと定めています。

1. 重要な財産の処分及び譲受け
2. 多額の借財
3. 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
4. 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
5. 募集社債に関する重要な事項として法務省令で定める事項
6. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備
7. 定款の定めに基づく役員等の責任の免除

同条5項により、大会社である取締役会設置会社は6号の体制整備を決定しなければなりません。職務権限規程と決裁権限表は、この6号の「体制」を具体化する文書の一つです。そのため、職務権限規程自体の制定と改定も取締役会で決議しておくのが筋です。1号から4号の「重要」「多額」の水準を数値で表に書いておくと、どの案件を付議するかが担当者の判断に委ねられずに済みます。

### 重要な財産の処分の判断要素と総資産の約1.6%で決議が必要とされた事例

[最高裁平成6年1月20日第一小法廷判決](https://www.courts.go.jp/hanrei/52514/detail2/index.html)は、重要な財産の処分に当たるかどうかを、財産の価額、会社の総資産に占める割合、保有目的、処分行為の態様、会社における従来の取扱いなどを総合的に考慮して判断するとしました。この事案では、帳簿価額7,800万円、総資産の約1.6%に当たる株式の譲渡について、重要な財産の処分に当たらないとはいえないとされています。

決裁権限表への示唆は2つです。1つは、金額の基準を総資産との比率で決めておくと、判断要素の一つに沿った線引きになること。もう1つは、「従来の取扱い」も考慮要素に入っていることです。表の基準を超える案件を慣行で社長決裁にしてきた会社は、その慣行自体が後で不利な事情になり得ます。表に書いた基準どおりに付議する運用を、システムの経路で固定しておく理由がここにあります。

### 会社法14条で部長の権限を規程で制限しても善意の取引先には対抗できない

会社法14条1項は、事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人は、その事項に関する一切の裁判外の行為をする権限を持つと定めています。部長や課長が担当業務の範囲で契約を結ぶ場面は、この規定に当たり得る場面です。同条2項は、その代理権に加えた制限は善意の第三者に対抗できないとしています。

つまり、職務権限規程で「購買部長の発注権限は300万円まで」と定めても、規程を知らない仕入先が部長と500万円の発注契約を結べば、会社は原則として規程違反を理由に契約を否定できません。規程は社内の責任追及の根拠にはなりますが、取引の効力を止める道具にはならないのです。権限外の発注を防ぐには、発注書の発行を承認済みの申請に紐づけ、決裁が無い発注書をシステムから出せないようにするしかありません。

## 一創の判断：職務権限規程をワークフローの承認経路に落とせる形で書く条件

職務権限規程の出来は、ワークフローシステムに承認経路として登録してみると分かります。表の値だけで経路が決まるかどうかで、システム化の効果が決まります。

### 「必要に応じて」「重要なもの」が残る権限表は経路の自動分岐に載らない失敗

失敗の典型は、決裁権限表の欄に「重要なものは担当役員」「必要に応じて法務部審査」と書かれた規程です。ワークフローの経路分岐は、申請項目の値（金額・取引種別・取引先区分・契約期間）で条件を組む仕組みなので、「重要なもの」「必要に応じて」は条件にできません。結局、申請者が自分で承認者を選ぶ経路になり、規程を作った意味が薄れます。

規程を作る段階で、判断を含む語はすべて申請項目の値に置き換えます。「重要なもの」は「1,000万円以上または契約期間1年超」、「必要に応じて法務部審査」は「自社ひな形以外の契約書を使う場合は法務部審査」のように書けば、そのまま分岐条件として登録することが可能です。承認経路の分岐と多段承認の仕組みは[ワークフローとは？承認フローの仕組み](https://www.issoh.co.jp/column/details/12893/)、多階層の組織での要件は[大企業のワークフローシステム選定｜多階層の承認経路・J-SOX統制](https://www.issoh.co.jp/column/details/18037/)で整理しています。

### 組織変更日と決裁権限表の適用開始日を揃える改定と人事マスタの連携

決裁権限表が古くなる原因の多くは、組織変更です。4月1日付で部署が統合されても、表とシステムの経路が旧組織のまま残り、存在しない部長宛てに申請が回る事故が起きます。

対策は、規程の改定日と組織変更の発令日を同じ日にすることと、システム側で表を上書きせず、適用開始日つきの新しい版として登録することです。上書きすると、組織変更の前日に起案して翌日に決裁された案件が、どちらの権限表で決裁されたのか判定できなくなります。職位と所属は人事マスタから取り込み、決裁権限表は「職位」で引く形にしておけば、異動のたびに経路を手で直す作業がなくなります。規程の版管理そのものは[文書管理規程とは？必須条項とシステム設定への落とし込み](https://www.issoh.co.jp/column/details/17742/)の考え方と共通です。

### Excelの決裁権限表で足りる会社とワークフローに組み込む会社の判断基準

社員が50名程度までで、職位が社長・部長・課長の3段階、決裁権限表の行が10行前後に収まる会社は、規程と表をExcelで整え、紙やメールの稟議で運用しても回ります。ここでシステム化を急ぐ必要はない、というのが一創の判断です。

反対に、次のいずれかに当てはまる会社は、決裁権限表をワークフローシステムの経路マスタとして持つ構成が向いています。上場準備などで内部統制の評価を受ける予定がある、拠点や子会社ごとに金額帯が違う、発注や契約を基幹システムで発行していて決裁との紐づけが必要、年に複数回の組織変更がある、のいずれかです。表の改定がマスタ1か所の更新で全経路に反映されるため、規程と運用のずれが起きません。パッケージ製品の標準機能で表現しきれない分岐条件や、人事・基幹システムとの連携部分を作る場合は、一創の[ワークフローシステム開発](https://www.issoh.co.jp/service/business%5Fsystem/workflow/)でご相談いただけます。製品の選び方と自社開発の判断は[ワークフローシステムとは？選び方と自社開発の判断基準](https://www.issoh.co.jp/column/details/15254/)も参考になります。

## よくある質問

職務権限規程の作成と見直しで、よく寄せられる質問に答えます。

### 職務権限規程の作成は法律で義務づけられていますか？

職務権限規程の作成そのものを義務づける法律はありません。ただし大会社である取締役会設置会社は、会社法362条5項により業務の適正を確保するための体制の整備を取締役会で決定しなければならず、権限の定めはその中身の一部になります。上場会社は内部統制報告制度で「権限及び職責」の明確化を評価されるため、実務上は規程と決裁権限表を備えていないと説明がつきません。非上場の中小企業でも、社長以外が契約や支払を決める場面が出てきた段階で作っておくと、権限の範囲を巡る行き違いを減らせます。

### 職務権限規程と職務分掌規程の違いは何ですか？

職務分掌規程は「どの部署が何の業務を担当するか」を部署単位で定め、職務権限規程は「どの職位が何をどこまで決めてよいか」を職位単位で定めます。たとえば職務分掌規程で経理部が支払業務を所管すると決め、職務権限規程で支払の決裁は一定額まで経理部長、それを超えると担当役員と決める関係です。両方をまとめて「職務権限・分掌規程」とする会社もありますが、部署の再編と金額の見直しは時期が違うため、別の文書にしておくほうが改定しやすくなります。

### 決裁権限表は誰が承認し、どのくらいの頻度で見直せばよいですか？

決裁権限表の金額や決裁者の改定は、取締役会で決議するのが一般的です。取締役会の専決事項との線引きを含むため、社長決裁だけで変えられる形にしておくと、上限を引き上げて付議を避ける運用を止められません。職位名の変更など金額に影響しない修正だけを社長決裁とする、と規程の改廃条に書き分けておきます。見直しの頻度は年1回の定期見直しに加え、組織変更・総資産の大きな増減・新しい取引種別の発生のたびに行い、改定後の表には適用開始日を付けて旧版も保存します。

### 職務権限規程を超えて結ばれた契約は無効になりますか？

原則として、取引相手が規程の制限を知らなければ無効にはなりません。会社法14条2項は、ある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人の代理権に加えた制限を、善意の第三者に対抗できないと定めています。社内では規程違反として決裁者の責任を問えますが、契約そのものは有効に扱われるのが基本です。一方、取締役会決議が必要な重要な財産の処分を決議なしに行った場合は、前述の最高裁平成6年1月20日判決の事案のように、取引の効力そのものが裁判で争われることがあります。いずれの場合も、規程より先に発注や契約の発行を承認済み申請に紐づける仕組みで防ぐのが確実です。

### 中小企業や社長一人で決めている会社にも職務権限規程は必要ですか？

社長がすべての案件を自分で決めている段階では、規程を作っても中身は「すべて社長決裁」になるだけです。必要になるのは、社長以外の部長や店長が発注や採用を決め始めたときで、その時点で決裁権限表だけでも先に作ると効果があります。最初は購買・契約・採用・値引きの4行程度で十分で、金額帯を置く目安は、過去の実績から見て部長決裁で大半が閉じる位置です。社長が出張中でも決裁が止まらないよう、代行者と事後報告の決まりもこの段階で入れておきます。

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出典: [職務権限規程の作り方：決裁権限表の金額基準と取締役会付議事項、承認経路への落とし込み](<https://www.issoh.co.jp/column/details/19626/>)（株式会社一創）