--- title: "下請法の資本金区分とは？取適法の従業員基準と対象かどうかの判定手順" url: "https://www.issoh.co.jp/column/details/18179/" published: 2026-10-08 updated: 2026-10-08 categories: ["ERP"] publisher: "株式会社一創" --- # 下請法の資本金区分とは？取適法の従業員基準と対象かどうかの判定手順 下請法の対象かどうかは、発注者と受注者の資本金の組み合わせと、委託する取引の種類の2つで決まります。2026年1月1日に下請法は「中小受託取引適正化法（取適法）」へ改正・改称され、資本金だけでは対象外だった取引にも、常時使用する従業員の数で網が掛かるようになりました。この記事では、取引類型ごとの資本金区分（3億円・5千万円・1千万円）と従業員基準（300人・100人）を早見表で整理し、どちらの基準を先に見るか、発注前にどう判定するかを計算例で示します。法律の全体像や11の禁止行為は[下請法の4義務・11禁止行為と2026年改正の解説](https://www.issoh.co.jp/column/details/13458/)に譲り、本稿は「この取引は対象か」を判定し、その判定を購買・発注の仕組みに組み込むところまでを扱います。 ## まとめ：下請法の対象かどうかは資本金を先に見て従業員数は補完で判定する結論 判定の順番は固定です。最初に取引類型を決め、その類型の資本金区分に当てはめます。資本金基準で対象にならなかった取引だけを、従業員基準で見直します。従業員基準は資本金基準が適用されない場合に使う補完の基準であり、2つを同時に比べるものではありません。 線の位置は類型で変わります。物品の製造・修理、プログラムの作成、運送・倉庫保管・情報処理の委託は「3億円」と「1千万円」、プログラム以外の情報成果物（デザイン・映像・文書など）とそれ以外の役務は「5千万円」と「1千万円」が境目です。従業員基準は前者が300人、後者が100人です。従業員数は発注した時点の数で判断し、後から増減しても結論は変わりません。発注ごとに判定結果と根拠を残すには、取引先マスタに資本金・従業員数・確認日を持たせ、発注データに判定時点の値を写し取る設計が確実です。取引先が数十社で類型も1種類ならExcelの一覧で回りますが、部門ごとに発注し類型が混在するなら購買システム側で判定させる段階です。 ## 下請法の資本金区分を取引類型ごとに3億円・5千万円・1千万円の線で整理する早見表 資本金区分は、取適法第2条第8項（委託事業者）と第9項（中小受託事業者）に号ごとに定められています（[e-Gov法令検索の取適法 第2条](https://laws.e-gov.go.jp/law/331AC0000000120)）。条文は長いので、まず早見表で全体をつかみます。 ### 製造委託やプログラム作成に適用される資本金3億円と1千万円の2段階の区分 物品の製造委託・修理委託・特定運送委託に加え、政令で定める情報成果物作成委託と役務提供委託が、3億円と1千万円の区分に入ります。政令は対象をプログラムの作成と、運送・物品の倉庫における保管・情報処理の3役務に限っています（[e-Gov法令検索の第2条第8項第1号の情報成果物及び役務を定める政令](https://laws.e-gov.go.jp/law/413CO0000000005)）。 | 対象の取引 | 委託事業者（発注側） | 中小受託事業者（受注側） | | --------------------------------- | --------------- | --------------- | | 製造・修理・特定運送委託、プログラム作成、運送・倉庫保管・情報処理 | 資本金3億円超の法人 | 資本金3億円以下の法人・個人 | | 資本金1千万円超3億円以下の法人 | 資本金1千万円以下の法人・個人 | | | プログラム以外の情報成果物作成、上記以外の役務提供委託 | 資本金5千万円超の法人 | 資本金5千万円以下の法人・個人 | | 資本金1千万円超5千万円以下の法人 | 資本金1千万円以下の法人・個人 | | 表の読み方で間違えやすいのは2段目です。資本金1億円の発注者は「1千万円超3億円以下」の段に入るため、相手が資本金1千万円以下でなければ資本金基準では対象になりません。資本金2千万円の会社にプログラム開発を出しても、資本金だけで見れば対象外です。この隙間を埋めるのが、次章の従業員基準です。 ### プログラム以外の情報成果物と役務提供委託で線が5千万円に下がる理由と具体例 同じ「情報成果物作成委託」でも、プログラムかどうかで線が変わります。Webサイトのデザイン、広告用の映像、マニュアルやカタログの原稿、設計図面はプログラム以外の情報成果物で、5千万円の区分です。役務提供委託でも、ビルメンテナンス、コールセンター業務、警備、顧客向けの保守サポートなど、運送・倉庫保管・情報処理以外のものは5千万円の区分になります。 システム開発の現場では、1つの案件にプログラム作成と画面デザインが同居します。発注書を「開発一式」で1本にすると、どちらの区分で判定したのかが記録に残りません。発注明細を作業の種類で分けておくと、区分の判定と後からの説明が楽になります。請負と準委任で類型の判断が揺れる場合の契約形態の整理は[準委任契約と請負・派遣の違いを解説した記事](https://www.issoh.co.jp/column/details/13187/)で確認できます。 ## 2026年施行の取適法で追加された従業員基準300人・100人と資本金基準との優先関係 2025年5月に成立した改正法（令和7年法律第41号）で、従業員基準が加わりました。施行日は2026年1月1日で、同日以降に行う製造委託等に適用されます。 ### 常時使用する従業員300人と100人の基準が資本金基準を補完する仕組みと例外 従業員基準では、常時使用する従業員が300人を超える法人が、300人以下の法人・個人に製造委託等をすると対象になります。プログラム以外の情報成果物作成と、運送・倉庫保管・情報処理以外の役務提供委託では、この線が100人です。条文は「資本金基準で対象になる組み合わせを除く」と書いており、資本金基準が先、従業員基準が後という順序がここから導かれます。取適法テキストも、従業員基準は資本金基準が適用されない場合に適用されると明記しています（[公正取引委員会・中小企業庁の中小受託取引適正化法テキスト](https://www.jftc.go.jp/toriteki/r7text.pdf)5ページ）。 行政の説明資料では、改正の背景として、法の適用を逃れるために受注者へ増資を求める発注者がいたことが挙げられています。資本金1千万円の受注者に2千万円まで増資させれば、資本金基準では対象外にできたからです。従業員基準はこの抜け道をふさぐための基準です。なお、地方公共団体（政府契約の支払遅延防止等に関する法律第14条に規定する者）は資本金基準・従業員基準のどちらでも委託事業者から除かれ、従業員基準では国も条文上明示的に除かれています。価格交渉の場面で従業員基準がどう効くかは[価格転嫁と取適法の協議記録の残し方を解説した記事](https://www.issoh.co.jp/column/details/17870/)でも扱っています。 ### 常時使用する従業員の数え方と発注時点で判断する取扱いの根拠になる運用基準 「常時使用する従業員」は、労働基準法第9条の労働者のうち、日々雇い入れられる者（1か月を超えて引き続き使用される者を除く）以外の人を指し、賃金台帳の調製対象となる人数で数えます（[公正取引委員会の取適法の運用基準](https://www.jftc.go.jp/toriteki/legislation/unyou.html)）。正社員だけでなく、契約社員やパート・アルバイトも含みます。派遣社員は派遣元の従業員なので、派遣先の人数には入りません。 判断時点は、製造委託等をした時点です（[公正取引委員会の取適法よくある質問コーナー](https://www.jftc.go.jp/toriteki/toriteki%5Fqa.html)Q10・Q11）。発注時に300人以下だった受注者が翌月に310人になっても、その発注は対象のままです。逆に、発注時に基準を満たさなかった取引は、後で人数が増えても対象外です。実務上は当月の人数をすぐには把握できないため、前々月に賃金を支払った人数（前月末までに賃金台帳が調製されたもの）を当月の発注に使う扱いも認められています（Q12）。また、グループ会社の従業員は合算せず、事業者単位で数えます（Q7）。 ## 下請法の対象かどうかを発注前に判定する4つの手順とシステム開発委託の計算例 ここからは、発注担当者が1件ごとに判定する流れを手順に落とします。判定に使う値は、すべて発注した時点のものです。 ### 取引類型の特定から資本金基準・従業員基準の順で当てはめる4ステップの判定 1. **取引類型を決める**：製造・修理・特定運送委託、情報成果物作成委託（プログラムか否か）、役務提供委託（運送・倉庫保管・情報処理か否か）のどれかを決める。自社で使う物品の購入や規格品の購入など、そもそも委託に当たらない取引はここで外れる。 2. **資本金基準に当てはめる**：類型に応じた区分表で、自社と相手の資本金（又は出資の総額）を照合する。相手が個人なら資本金の大小に関係なく受注側の要件を満たす。 3. **資本金基準で外れたら従業員基準を見る**：自社が法人で常時使用する従業員が300人（又は100人）を超え、相手がその人数以下かを確認する。 4. **判定結果と根拠を残す**：判定に使った資本金・従業員数・確認日・確認方法を発注データに記録する。 手順2と3の順番を入れ替えないでください。資本金基準で対象になる取引を従業員基準で外すことはできず、従業員基準は手順2で外れた取引を拾い直すためだけに使います。発注書に載せる必須記載事項など、対象と判定した後の実務は[取適法のガイドラインと発注・支払システムの改修点を解説した記事](https://www.issoh.co.jp/column/details/18102/)で整理しています。 ### 資本金1億円・従業員500人の発注者による3件の委託で見る判定結果の違い 資本金1億円・常時使用する従業員500人のメーカーが、3社に委託する場面で判定します。 | 委託内容 | 受注者の規模 | 資本金基準 | 従業員基準 | 結論 | | ---------------- | ------------ | ---------------- | ------------------------- | --- | | 生産管理システムのプログラム開発 | 資本金2千万円・80人 | 対象外（1千万円以下でない） | 該当（500人は300人超、80人は300人以下） | 対象 | | 製品サイトのWebデザイン | 資本金3千万円・120人 | 該当（5千万円超と5千万円以下） | 見ない | 対象 | | コールセンター業務 | 資本金8千万円・150人 | 対象外（5千万円以下でない） | 非該当（受注者の150人が100人超） | 対象外 | 1件目は、改正前なら資本金基準だけで対象外だった取引です。2026年1月以降は従業員基準で対象になり、[60日以内の支払期日](https://www.issoh.co.jp/column/details/18181/)や発注内容の明示が必要になります。2件目は、プログラムではないため5千万円の区分で判定され、資本金だけで対象になります。同じ発注者でも、委託内容が変わると適用される線が変わる点がこの表の要点です。3件目は両方の基準で外れるため取適法の対象外ですが、独占禁止法の優越的地位の濫用の規制は別に残ります。 ## 資本金だけで判定を誤る子会社経由のみなし規定・グループ取引・財団法人の例外 区分表をそのまま当てはめると判定を誤る場面が3つあります。どれも取引の形や相手の法人格が原因です。 ### 子会社を通じた再委託に適用されるみなし規定と委託額50%以上という目安 取適法第2条第10項は、資本金1千万円超又は従業員100人超の法人が支配する子会社を通じて再委託させ、規制を免れる行為を防ぐ規定です。親会社が直接委託すれば対象になる相手に、資本金の大きな子会社を間に挟んで発注しても、子会社が委託事業者、再委託先が中小受託事業者とみなされます。取適法テキストは、支配の例として親会社の議決権が過半数の場合や常勤役員の過半数が親会社の関係者である場合を、相当部分の例として親会社から受けた委託の額又は量の50%以上を再委託している場合を挙げています（同テキスト21〜22ページ）。 情報システム子会社が親会社の開発案件をほぼ丸ごと協力会社に出している構造は、この規定に当てはまりやすい典型です。子会社と協力会社の資本金だけを見て「対象外」と判定している場合は、親会社から見た判定をやり直してください。 ### 親子会社間の取引や一般社団法人など資本金勘定が無い法人の判定の扱い 親子会社間の取引にも取適法の適用は除外されていません。ただし、親会社が議決権の50%超を持つ子会社との取引や、同じ親会社が50%超を持つ子会社どうしの取引など、実質的に同一会社内の取引とみられる場合は、運用上問題とされていません（取適法テキストQ3）。持分が50%以下の関連会社との取引は、通常どおり判定が必要です。 一般社団法人・一般財団法人のように資本金勘定が無い法人は、貸借対照表上の指定正味財産など、ある程度固定的に把握できる財産を資本金とみなして判定します（同Q2）。公益法人、社会福祉法人、学校法人も同じ考え方です。取引先マスタの資本金欄が空欄のままだと、判定ロジックが「資本金0円」として誤った結論を出すため、法人格ごとに何を資本金として入れるかを決めておく必要があります。 ## 取引先マスタに資本金と従業員数を持たせ発注時に取適法の適用を自動判定する設計 判定を担当者の記憶に頼ると、従業員基準の追加のような制度変更のたびに漏れが出ます。判定に必要な値をマスタで持ち、発注のたびに機械的に判定する設計を考えます。 ### 取引先マスタと発注データに持たせる資本金・従業員数・確認日の項目設計 必要な項目は、取引先側と発注側に分かれます。 | 保持する場所 | 項目 | 設計上の注意 | | ------ | ---------------------- | ------------------------- | | 取引先マスタ | 法人・個人区分、法人格 | 個人は資本金に関係なく受注側の要件を満たす | | 取引先マスタ | 資本金（又は出資の総額）と確認日・出典 | 適用開始日を持つ履歴で管理し上書きしない | | 取引先マスタ | 常時使用する従業員数の区分と確認日・確認方法 | 100人以下・300人以下・300人超の区分で十分 | | 取引先マスタ | 支配関係にある親会社 | みなし規定と同一会社内取引の判定に使う | | 発注明細 | 取引類型コード | プログラムかどうか、役務の種類まで分ける | | 発注明細 | 判定結果と判定に使った値の写し | 発注時点の値を固定し、マスタ更新で変えない | 要になるのは最後の行です。従業員数は発注時点で判断するため、マスタの最新値を参照するだけでは、半年前の発注がなぜ対象外だったのかを説明できません。判定に使った値を発注データへ写して固定してください。自社の資本金や従業員数も、増資や採用で変わるので同じく履歴で持ちます。購買管理システムが持つべき取引先管理や発注承認の機能全体は[購買管理システムの機能と選び方を解説した記事](https://www.issoh.co.jp/column/details/13532/)で確認できます。 ### 従業員数の確認を見積書のチェック欄で記録しExcel運用から移す判断基準 発注者に受注者の従業員数を確認する義務はありません（Q13）。ただし、人数が基準付近の相手や変動の多い相手には確認が望ましいとされ、方法は書面や電子メールなど記録に残る形が推奨されています。公正取引委員会は、見積依頼書に「従業員数が300人を超える場合はチェックを入れて返送」と書く方法や、見積書の備考欄に記入してもらう方法を例示しています（Q15）。受注者の回答が事実と異なり適用外と誤認した場合は、直ちに勧告ではなく指導・助言の対象になり得ます（Q14）。この扱いを受けるためにも、確認した記録は残しておくべきです。 取引先が数十社で類型もプログラム開発だけといった会社なら、取引先一覧のExcelに資本金・従業員区分・確認日の列を足し、発注書テンプレートに判定欄を設ければ十分です。この規模でシステムを作るのは過剰です。一方、複数部門がそれぞれ発注し、製造委託・デザイン・役務が混在し、グループ会社経由の再委託もあるなら、判定の基準がそろわず漏れが出ます。見積依頼から発注・検収までの流れに判定を組み込み、類型コードと判定結果を自動で付ける仕組みは、[購買管理システム開発](https://www.issoh.co.jp/service/business%5Fsystem/purchasing-management/)として既存の購買・会計システムとの連携から相談できます。まずは過去1年の発注データに判定を当てはめ、対象と判定される取引の件数と部門を洗い出してから要否を決めるのが確実です。 ## 下請法の資本金区分や従業員基準による対象判定でよく寄せられる質問への回答 資本金区分と従業員基準による適用判定について、発注担当者から寄せられやすい質問に答えます。 ### 下請法（取適法）の資本金の基準はいくらですか？ 取引類型で2系統に分かれます。物品の製造・修理・特定運送委託、プログラムの作成、運送・倉庫保管・情報処理の委託では、発注者が資本金3億円超なら受注者は3億円以下、発注者が1千万円超3億円以下なら受注者は1千万円以下で対象です。プログラム以外の情報成果物作成とそれ以外の役務提供委託では、3億円の線が5千万円に置き換わります。受注者が個人であれば、資本金に関係なく受注側の要件を満たします。 ### 資本金1,000万円以下の会社が発注する場合は対象外ですか？ 資本金基準では対象外ですが、それだけで結論は出ません。2026年1月以降は、常時使用する従業員が300人（プログラム以外の情報成果物作成などは100人）を超える法人が、それ以下の相手に委託すれば従業員基準で対象になります。資本金は小さくても従業員の多い会社は、発注のたびに従業員基準を確認してください。資本金基準と従業員基準の両方で外れる場合に限り、取適法の対象外と判断できます。 ### 個人事業主やフリーランスへの発注も対象になりますか？ 受注者が個人の場合、資本金の要件は常に満たすため、発注者が資本金1千万円超か、従業員基準を満たす法人であれば対象です。発注者がそのどちらにも当たらない場合でも、受注者が従業員を使用しない個人であれば、フリーランス・事業者間取引適正化等法の対象になり得ます。2つの法律は対象が重なる場合があるため、個人への発注では両方の要件を確認してから発注書の様式を決めてください。 ### 従業員数はいつの時点で、どうやって確認すればよいですか？ 判断するのは発注した時点の常時使用する従業員の数で、後から増減しても結論は変わりません。当月の人数がすぐに分からない場合は、前月末までに賃金台帳で把握できる前々月の人数を使う扱いも認められています。確認義務はありませんが、見積依頼書にチェック欄を設ける、見積書の備考欄に記入してもらうなど、記録に残る方法で確認しておくと、後から判定の根拠を説明できます。 ### 親会社と子会社の取引にも下請法は適用されますか？ 適用は除外されていませんが、親会社が議決権の50%超を持つ子会社との取引など、実質的に同一会社内の取引とみられる場合は運用上問題とされていません。注意すべきは逆の構造で、親会社が支配する子会社に発注し、子会社が委託額の50%以上を外部へ再委託する場合は、みなし規定により子会社と再委託先の取引が対象になることがあります。情報システム子会社を持つ会社は、この規定に当たらないか確認してください。 ## 関連記事 - [購買管理の業務フローとは？見積・発注・検収・支払の流れとシステム化の判断を解説](https://www.issoh.co.jp/column/details/15539/)：適用判定を組み込む見積依頼から支払までの業務の流れを確認できます。 - [検収とは？検収日の意味・受入検査との違いと取適法60日ルールを解説](https://www.issoh.co.jp/column/details/17274/)：対象と判定した取引で支払期日の起算点になる受領日と検収の関係を補完します。 - [購買管理規程と内部統制とは？承認権限・職務分掌の設計とシステムでの不正防止を解説](https://www.issoh.co.jp/column/details/15541/)：判定ルールを社内規程と承認フローに落とすときの設計を確認できます。 --- 出典: [下請法の資本金区分とは？取適法の従業員基準と対象かどうかの判定手順]()（株式会社一創）