--- title: "フリーランス法とは？発注者の義務と2026年取適法施行後のシステム対応を解説" url: "https://www.issoh.co.jp/column/details/17341/" published: 2026-09-04 updated: 2026-09-11 categories: ["人事労務"] publisher: "株式会社一創" --- # フリーランス法とは？発注者の義務と2026年取適法施行後のシステム対応を解説 フリーランス法は2024年11月1日に施行された法律で、正式名称は「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」です。規制されるのは受注するフリーランスではなく、発注する側の企業です。公正取引委員会が公表した令和7年度の運用状況では、勧告10件・指導1,542件のうち、期日における報酬支払義務違反が1,135件、取引条件の明示義務違反が1,126件を占めました。この記事では、特定受託事業者の判定基準、取引条件の明示9項目、報酬支払期日の60日ルール、就業環境整備の4義務を整理します。そのうえで、2026年1月1日に施行された取適法との適用関係と、勧告事例から逆算した発注管理の仕組みづくりまで、受託開発の現場から具体的に示します。 ## まとめ｜発注者が最初に着手すべき取引条件の明示と支払期日の管理 フリーランス法で発注者に課される義務は複数ありますが、実際に勧告・指導を受けている箇所はほぼ2つに集中しています。取引条件を「直ちに」書面または電磁的方法で明示すること、そして給付を受領した日から60日以内に定めた支払期日までに報酬を払うこと。この2つだけで令和7年度の措置件数の8割超を占めます。まずここを潰すのが最短経路になります。 やり方はシンプルです。発注時に明示する項目をテンプレート化し、口頭・電話・立ち話での発注を業務ルールとして禁じる。そして受領日を起点に支払期日を自動計算し、承認を通っていない発注が現場で発生しない経路を作る。難しいのは条文の理解ではなく、少額・短納期の発注を漏らさず同じ経路に乗せることです。 もう一つ、2026年1月1日に下請法が中小受託取引適正化法（取適法）へ改正施行され、資本金1,000万円以下なら対象外という前提が崩れました。フリーランス法だけを見て設計した判定ロジックは、取適法側の従業員基準で作り直しが必要になります。件数が増えて表計算での管理が限界に来ているなら、[発注管理システムの開発](https://www.issoh.co.jp/service/business%5Fsystem/order-management/)で明示項目と支払期日をデータとして持つ設計に切り替える段階です。 ## フリーランス法の定義と特定受託事業者の判定基準、2024年11月施行の経緯 「フリーランス法」は通称で、条文上の名称と守備範囲を押さえないと社内の説明で混乱します。所管が2つに分かれている点も、対応部署を決めるうえで先に知っておきたいところです。 ### 特定受託事業者と特定業務委託事業者を分ける従業員の有無と役員数 保護される側が「特定受託事業者」、発注する側が「特定業務委託事業者」です。特定受託事業者にあたるのは、従業員を使用しない個人か、代表者1名以外に役員がおらず従業員も使用しない法人です。つまり法人化していても、一人社長で従業員を雇っていなければ対象になります。逆に、個人事業主であっても従業員を雇っていれば対象外です。判定の分かれ目は開業形態ではなく、従業員の有無と役員の人数です。発注先を屋号や請求書の宛名だけで判断すると取り違えるため、発注管理の台帳に「従業員を使用しているか」の項目を持つ必要があります。委任・請負・受託といった契約類型そのものの整理は[委託と委任・請負の違い](https://www.issoh.co.jp/column/details/13189/)で確認してください。 ### 下請法と異なり資本金基準を持たないフリーランス法の適用範囲の広さ 旧下請法は親事業者の資本金額で適用を線引きしていました。フリーランス法にはこの資本金基準がありません。資本金の額に関わらず、従業員を使用する事業者が特定受託事業者へ業務委託すれば適用対象です。設立直後の小規模法人でも、業務委託先が一人フリーランスなら義務を負います。施行は2024年11月1日で、所管は取引適正化の部分が公正取引委員会と中小企業庁、就業環境整備の部分が厚生労働省という分担です。運用の指針となる「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」は2026年1月1日に改定されており、最新版の内容は[公正取引委員会のフリーランス法特設ページ](https://www.jftc.go.jp/fllaw%5Flimited.html)で確認できます。 ## 発注者に課される7つの義務と業務委託期間6か月で変わる適用範囲 義務は「すべての発注者に共通するもの」と「継続的な業務委託の場合に追加されるもの」に分かれます。この境界を理解しないまま全社に一律のルールを敷くと、現場の負担だけが増えます。労働者でない委託先が仕事中のけがをどう補償されるかは、[労災保険の特別加入と発注側の管理](https://www.issoh.co.jp/column/details/17570/)で整理しています。 ### 全ての発注者に共通する取引条件の明示と期日内の報酬支払の2義務 従業員を使用する事業者がフリーランスへ業務委託した場合、契約期間の長短を問わず2つの義務が発生します。取引条件の明示（第3条）と、期日における報酬支払（第4条）です。単発・1日限りの発注であっても例外はありません。この2義務は公正取引委員会と中小企業庁が所管し、違反すれば調査・指導・勧告の対象になります。実務でつまずくのは「継続的な取引ではないから軽い」と現場が判断してしまう場面です。令和7年度の措置件数の内訳を見ると、この2義務の違反が全体の8割超を占めており、単発発注の扱いこそ穴になっています。まず社内周知するべきは、期間の長さと義務の有無が無関係であるという事実です。 ### 継続的業務委託6か月以上で加わる中途解除30日前予告と理由開示 業務委託の期間が6か月以上になると「継続的業務委託」として扱われ、義務が上乗せされます。代表的なのが中途解除・不更新の30日前予告と、フリーランスから求められた場合の理由開示（第16条）です。契約を切る側の都合で即日打ち切ることができなくなります。育児介護等への配慮義務（第13条）も継続的業務委託が対象です。運用上の注意は、3か月契約を2回更新した場合のように、通算で6か月以上になるケースの扱いです。契約書の期間欄だけを見ていると判定を誤るため、同一委託先との契約履歴を通算で追える形にしておく必要があります。 ### 募集情報の的確表示と育児介護への配慮、ハラスメント相談体制の整備 厚生労働省が所管する就業環境整備の義務は4つです。募集情報の的確表示（第12条）は、フリーランスを募集する際に虚偽や誤解を与える表示を禁じ、内容を正確かつ最新に保つことを求めます。報酬額や業務量を実態より良く見せた募集ページを放置していると、これに触れます。育児介護等への配慮（第13条）は、妊婦健診の時間確保や就業時間の短縮といった申出への対応です。ハラスメント対策（第14条）は、方針の明確化・相談窓口の設置・事後の迅速な対応という体制整備を指します。既に従業員向けの窓口があるなら、業務委託先を対象範囲に含める形で拡張するのが実務的です。社内側の体制については[労務管理の業務範囲](https://www.issoh.co.jp/column/details/12910/)の整理が参考になります。 ## 取引条件の明示9項目と書面・電磁的方法の使い分け、口頭発注の扱い 違反件数が最も多い領域です。何を、いつ、どの手段で伝えるかが条文で細かく決まっており、社内の発注書式がそのままでは足りないことが少なくありません。 ### 3条通知に載せる必要記載事項と給付内容を特定する適正な記述の粒度 明示すべき事項は、発注事業者とフリーランスの名称、業務委託をした日、給付の内容、給付を受領する期日または役務の提供を受ける期日、給付を受領する場所または役務提供の場所、報酬の額、報酬の支払期日、そして検査を行う場合はその完了期日です。現金以外の方法で支払う場合は、その内容も明示します。実務で問題になるのは「給付の内容」の粒度です。「デザイン制作一式」では、後から修正回数や納品形式で揉めたときに何が委託範囲だったか特定できません。成果物の点数、形式、修正対応の回数といった水準まで書いておくと、明示義務を満たしつつ紛争予防にもなります。詳細な様式例は[中小企業庁のフリーランス法のページ](https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/law%5Ffreelance.html)で公開されています。 ### メールやチャットの発注を電磁的方法として成立させる保存の条件 明示の手段は書面または電磁的方法で、口頭は認められません。電磁的方法にはメール、チャットツール、SNSのメッセージ、Webシステム上の発注画面が含まれます。ここで注意したいのは、フリーランス側が書面での交付を求めた場合には、遅滞なく書面を交付する必要があるという点です。またチャットでの発注は、過去ログの保存期間が短い無料プランだと、後から明示した事実を示せなくなります。発注記録は最低でも取引終了後まで参照できる場所に残す設計にしてください。押印や署名の要否と法的効力の考え方は[電子契約の仕組みと電子署名法](https://www.issoh.co.jp/column/details/12895/)で整理しています。テンプレートをチャットに貼るだけの運用は、記録が流れて消える点で危うい選択です。 ## 報酬支払期日60日ルールの起算日と再委託30日の例外、月末締めの見直し 明示と並ぶ違反の主因が支払期日です。起算日を誤解したまま月末締め翌々月払いの慣行を続けている企業は、気づかないうちに違反状態になっています。 ### 給付を受領した日を起算日とする60日以内の支払期日の設定方法 支払期日は、フリーランスの給付を受領した日、または役務の提供を受けた日から数えて60日以内の、できる限り短い期間内に定めなければなりません。起算日は請求書の受領日でも、締め日でもありません。成果物を受け取った日です。ここを取り違えると、月末締め翌々月末払いのように60日を超える設定が生まれます。また支払期日を定めていない場合は、給付を受領した日が支払期日とみなされます。日本郵便に対する勧告では、140名について支払期日を定めておらず、受領日までに報酬が支払われていなかった点が違反とされました。既存の会計処理サイクルに合わせて期日を決めるのではなく、受領日から逆算して支払サイクルそのものを見直す順番になります。報酬請求と適格請求書の関係は[適格請求書（インボイス）の要件](https://www.issoh.co.jp/column/details/12904/)で確認できます。 ### 再委託30日ルールを適用できる条件と明示が必要になる3つの項目 他社から請け負った業務をフリーランスへ再委託する場合には例外があります。元委託業務の支払期日から起算して30日以内という設定が可能です。ただし無条件ではありません。再委託であること、元委託事業者の名称、元委託業務の支払期日の3点を、明示事項に加えて伝える必要があります。これを明示していなければ通常の60日ルールが適用されます。制作会社や広告代理店のように、案件を受けてからフリーランスに割り振る業態では使いどころのある規定です。一方で、元委託の入金が遅れた場合でもフリーランスへの支払期日は動かせません。資金繰りをフリーランスへの支払遅延で吸収する運用は、この規定では正当化できません。 ## 2026年1月施行の取適法とフリーランス法の適用関係と従業員基準の追加 フリーランス法への対応が一巡した企業が、次に手を入れる必要があるのがこの部分です。下請法が改正され、判定の前提が変わりました。 ### 資本金1000万円以下の除外の撤廃と従業員300人超・100人超の基準 下請代金支払遅延等防止法は令和7年5月23日に公布された改正法により、2026年1月1日から中小受託取引適正化法（取適法）として施行されています。用語も変わり、親事業者は「委託事業者」、下請事業者は「中小受託事業者」になりました。最大の変更は資本金基準に従業員基準が加わった点です。従来は資本金1,000万円以下の会社は規模が大きくても親事業者に該当しませんでしたが、この除外がなくなります。区分の目安は、製造委託等で従業員300人、プログラムを除く情報成果物作成委託や運送等を除く役務提供委託で100人とされています（2026年9月時点）。自社が委託事業者に該当するかは、[公正取引委員会の取適法関係のページ](https://www.jftc.go.jp/partnership%5Fpackage/toritekihou.html)にある簡易診断ツールで判定できます。手形払等の禁止や、協議を行わない一方的な代金決定の禁止も新たに加わりました。 ### 取適法とフリーランス法が同時に問題となる取引の実務上の切り分け 両法は対象が重なります。委託先が従業員を使用しない一人フリーランスであればフリーランス法、従業員を使用する中小企業であれば取適法という整理が基本です。実務では、発注先が期中に従業員を雇い始めた場合に適用法が切り替わる点が厄介になります。判断を安定させるには、発注先マスタに「従業員の有無」「常時使用する従業員数」「資本金額」を持ち、発注のたびに参照する形にするのが確実です。ここを人の記憶に依存させると、規模が大きい取引先ほど見落とします。なお取適法の支払期日も受領日から60日以内という点は共通のため、支払期日の自動計算ロジックは1つで両法に対応できます。分岐が必要なのは適用判定と禁止行為の範囲だけです。 ## 勧告事例から逆算した違反の発生箇所と発注業務フローの是正順序 条文を読んでも、自社のどこが危ないかは見えません。公表された勧告と統計を突き合わせると、違反が生まれる場所はかなり限定されます。 ### 勧告事例に共通する書面明示の漏れと期日内支払の未達という2類型 公正取引委員会が公表した令和7年度の運用状況では、勧告10件・指導1,542件という措置が取られ、違反類型の内訳は期日における報酬支払義務違反1,135件（41.6%）、取引条件の明示義務違反1,126件（41.3%）、買いたたき250件（9.2%）でした。不利益の原状回復額は1,734万円です。個別事例を見ると、[日本郵便に対する勧告](https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2026/sep/260902%5Fjapanpost.html)では、2024年11月1日から2025年6月30日までの間、167名に対して明示事項の全部または一部を書面・電磁的方法で明示せず、140名に対して支払期日を定めていなかったと認定されています。[KADOKAWAに対する勧告](https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2026/jun/260611%5Fkadokawa.html)も同じ第8条第1項・第2項に基づくもので、違反の型は共通です。統計と個別事例の両方が、同じ2か所を指しています。詳しい数値は[令和7年度の運用状況の公表資料](https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2026/jun/260610%5FFL.html)にあります。 ### 5万円未満の少額発注が承認フローを外れて口頭化する失敗パターン 数百名規模の違反が生まれる企業に、悪意があるわけではありません。壊れるのは決まって例外処理の側です。多くの企業では一定金額以上の発注に稟議と発注書を義務づけていますが、その金額を下回る発注は現場裁量で処理されます。研修の講師依頼、単発の記事執筆、繁忙期のスポット配達といった少額発注が、電話やチャットで直接依頼され、発注書を経由しない。2026年6月24日に勧告を受けた家庭用電気機械器具の小売業者の事例では、報酬額5万円未満の案件でフリーランス10名への支払が期日に間に合っていませんでした。是正の順序は明確です。金額の大小で経路を分ける設計をやめ、少額でも同じ発注画面を通すこと。承認は簡略化してよいが、経路は分けない。ここを直さずにテンプレートを配布しても、現場は元の経路に戻ります。 ## 発注管理システムへ落とすデータ項目と支払期日の自動計算の設計 ここからは仕組みの話です。明示義務と支払期日は、運用ルールで守るより、データ構造で守るほうが確実に安く済みます。 ### 発注マスタに持たせる明示9項目と支払期日の自動算出のロジック 設計の起点は、明示事項をそのままテーブルの列にすることです。発注日、給付の内容、受領期日、受領場所、報酬額、支払期日、検査完了期日、支払方法を必須項目にし、未入力なら発注を確定できない制御をかけます。支払期日は入力させず、受領実績の登録日から自動計算するのが安全です。受領日プラス60日を上限としたうえで、自社の支払サイクル（たとえば受領月の翌月末）を当てて、上限を超える場合は警告を出す。再委託案件は元委託の支払期日を保持し、そこから30日以内という別ロジックへ分岐させます。この2本の計算式をシステム側に持たせるだけで、月末締め翌々月払いの慣行から生まれる違反はほぼ消えます。発注先マスタ側には従業員の有無と常時使用する従業員数を持たせ、フリーランス法と取適法のどちらが適用されるかを発注時に表示させると、現場が判断に迷いません。 ### 購買管理や会計システムとの接続で二重入力と転記ミスを防ぐ設計 発注管理を独立したシステムで作ると、会計側への転記が新たな事故の原因になります。受領日を発注管理に、支払日を会計に別々に入力する構成では、片方だけ更新されて期日判定が狂います。正とするデータをどちらに置くかを先に決めてください。実務では、受領実績と支払期日を発注管理側の正データとし、会計側へは支払予定として連携する構成が扱いやすい形です。連携方式はAPIが理想ですが、既存の会計パッケージが対応していなければCSVの日次取り込みでも実害は出ません。重要なのは頻度ではなく、期日を計算する場所が1か所に決まっていることです。既存の購買・会計の資産を残したまま発注管理だけを足す構成なら、[発注管理システムの開発](https://www.issoh.co.jp/service/business%5Fsystem/order-management/)で連携部分だけを作り込む進め方が現実的です。 ### システム化を見送るべき発注規模と表計算運用で足りる条件の線引き ここは言い切ります。フリーランスへの発注が年間で数十件、委託先が10社未満、発注する部署が1つに閉じているなら、システム化は見送るべきです。この規模なら、明示9項目を埋めた発注書テンプレートと、受領日から支払期日を計算する表計算のシートで十分に統制できます。開発費と運用の学習コストが、防げるリスクの大きさに見合いません。切り替えの目安は3つです。年間の発注件数が数百件を超えた、発注する部署が3つ以上に分かれた、少額発注が現場裁量で走っている自覚がある。このいずれかに当てはまるなら、表計算では追えません。とくに3つ目は件数と無関係に危険で、日本郵便やKADOKAWAの事例が示すのは、大企業でも壊れるのは統制の外側だという事実です。件数が少ないうちは運用で守り、部署が分かれた時点でデータ構造に移すのが、費用の使い方として合理的な順番です。 ## よくある質問 フリーランス法への対応でよく挙がる疑問を、5つにまとめて答えます。 ### フリーランス法はいつから施行されましたか？ 2024年11月1日です。正式名称は「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」で、フリーランス・事業者間取引適正化等法とも呼ばれます。取引適正化に関する部分は公正取引委員会と中小企業庁、就業環境整備に関する部分は厚生労働省が所管します。運用の指針となるガイドラインは2026年1月1日に改定されているため、社内マニュアルを施行時に作ったままにしている場合は、記載内容の見直しが必要です。 ### フリーランス法と下請法（取適法）はどちらが適用されますか？ 委託先の状況で決まります。委託先が従業員を使用しない個人、または代表者1名以外に役員がおらず従業員も使用しない法人であればフリーランス法です。委託先が従業員を使用する中小企業であれば、2026年1月1日施行の取適法の対象となる可能性があります。取適法では資本金基準に従業員基準が加わり、資本金1,000万円以下でも委託事業者に該当し得るようになりました。両法とも支払期日は受領日から60日以内という点は共通です。 ### 発注先が従業員を雇っている個人事業主の場合も対象になりますか？ フリーランス法の対象外です。特定受託事業者にあたるのは従業員を使用しない個人であり、従業員を雇っている個人事業主は含まれません。ただし対象外だと判断するには、発注時点で従業員の有無を確認できている必要があります。確認していないまま除外扱いにすると、後の調査で説明できません。発注先の登録情報に従業員の有無を持ち、更新を促す運用にしておくのが実務的な対処です。 ### 取引条件の明示はメールやチャットでも認められますか？ 法的に認められた方法です。書面に限らず、メール、チャット、SNSのメッセージ、Web上の発注画面といった電磁的方法で明示できます。ただし口頭は不可で、フリーランスから書面交付を求められた場合は遅滞なく交付する必要があります。注意点は記録の保存です。無料プランのチャットツールは過去ログの参照期間が限られるため、明示した事実を後から示せなくなります。発注記録は取引終了後も参照できる場所に残してください。 ### フリーランス法に違反すると罰則はありますか？ あります。違反が認められると、まず指導・助言、次に勧告が行われ、勧告に従わない場合は命令と事業者名の公表という段階です。命令に違反した場合や、報告を拒む・虚偽の報告をする・検査を拒否した場合には50万円以下の罰金が定められており、法人にも両罰規定が適用されます。加えて、勧告の段階でも事業者名・違反事実の概要・勧告の概要が公表されるため、罰金の額よりも公表による影響のほうが実務上は重く効きます。 ## 関連記事 - [委託とは](https://www.issoh.co.jp/column/details/13189/)：委任・請負・受託との違いを整理した記事で、フリーランスへの発注が業務委託にあたるかの判断に使えます。 - [電子契約とは](https://www.issoh.co.jp/column/details/12895/)：電磁的方法での明示や契約締結の法的効力を扱っており、発注書の電子化を検討する際の前提になります。 - [適格請求書（インボイス）とは](https://www.issoh.co.jp/column/details/12904/)：フリーランスからの請求書の要件と控除の扱いで、報酬支払の実務に直結します。 - [労務管理とは](https://www.issoh.co.jp/column/details/12910/)：ハラスメント相談体制や配慮義務を社内の労務体制と接続させる際の全体像を示しています。 - [SESとは](https://www.issoh.co.jp/column/details/13188/)：契約形態ごとの指揮命令関係の違いを扱い、業務委託と労働者性の境界を考える材料になります。 --- 出典: [フリーランス法とは？発注者の義務と2026年取適法施行後のシステム対応を解説]()（株式会社一創）