--- title: "架空売上とは？循環取引などの手口と見抜き方、罰則・IPO審査への影響" url: "https://www.issoh.co.jp/column/details/12472/" published: 2026-07-01 updated: 2026-10-11 categories: ["会計"] publisher: "株式会社一創" --- # 架空売上とは？循環取引などの手口と見抜き方、罰則・IPO審査への影響 架空売上とは、実在しない取引を売上として帳簿に計上し、業績を実態より良く見せる粉飾決算の手口です。日本公認会計士協会（JICPA）の集計では、2026年3月期に公表された上場会社等の粉飾決算のうち25.6％が売上の過大計上や循環取引などの収益関連でした。上場会社なら有価証券報告書の虚偽記載として10年以下の拘禁刑の対象になり、非上場企業でも決算書を使って融資を受ければ詐欺罪が問題になります。この記事では、手口の型、決算書と証憑での見抜き方、罰則と税務上の扱い、IPO審査での見られ方を、条文と公的資料に沿って整理します。 ## まとめ：架空売上で押さえる要点 - 取引先を巻き込まない単独型の架空売上は「売掛金／売上」の仕訳だけが立ち、代金が入りません。回収されない売掛金が残るため、売上債権回転日数の延びとして決算書に表れます。 - JICPAは循環取引をスルー取引・Uターン取引・クロス取引の3類型で示し、「取引先は実在」「資金決済も実際に行われる」ことが多いと注意しています。残高確認や入金照合が一致しても否定はできません。 - 上場会社の有価証券報告書の虚偽記載は、行為者が10年以下の拘禁刑・1,000万円以下の罰金（併科あり）、法人は7億円以下の罰金です。課徴金は600万円と時価総額の10万分の6のいずれか高い額で、検査などが始まる前に減額報告書を出して自主報告すると、直近の違反事実に係る額が半額になります。 - 架空売上で払いすぎた法人税は、修正の経理をするまで税務署は減額更正をしなくてよく、更正後もすぐ全額は還付されません。 - IPOでは、売上計上基準が実態に即しているか、恣意的に運用されていないかが実質審査で確認されます。申請期の監査意見に影響すれば、申請スケジュールそのものが組み直しになります。 ## 架空売上の定義と仕訳：実在しない取引を売上に計上する粉飾 架空売上は、商品の引渡しやサービスの提供がないのに売上を計上する行為です。入金まで偽装しない単独型では、帳簿に「売掛金 100万円／売上 100万円」の仕訳だけが入り、得意先からの入金は来ません。入金のない売掛金は貸借対照表に残り続けます。見かけの業績を維持しようとすれば翌期も架空売上を重ねることになり、不正は膨らみながら続きがちです。後述の循環取引のように、資金を回して入金まで偽装する型もあります。 2021年4月以降に始まる事業年度から上場会社などに強制適用された収益認識会計基準（企業会計基準第29号）は、契約の識別から履行義務の充足まで5つのステップで売上の計上時点を決めます。架空売上は最初の「顧客との契約の識別」の段階で成り立たない取引です。形式的な契約書が整っていても、履行義務が充足された（商品やサービスの支配が顧客に移った）実態がなければ売上は計上できません。基準の全体像は[収益認識基準とは？5ステップと適用範囲・基幹システムの改修要件を解説【2026年版】](/column/details/16565/)で解説しています。 ### 架空売上・架空発注・押し込み販売・前倒し計上の違い 架空売上と混同されやすい言葉に、架空発注・架空在庫・押し込み販売・前倒し計上があります。誰が何のために行うかで、問われる罪も見抜き方も変わります。 | 手口 | 取引の実在 | 主な目的 | 問われやすい罪 | | ------ | ---------- | ------------ | ------------ | | 架空売上 | なし | 業績の水増し | 虚偽記載・詐欺・特別背任 | | 循環取引 | 帳票と資金だけ動く | 売上・利益の水増し | 虚偽記載・詐欺 | | 架空発注 | なし（仕入・外注側） | 会社資金の着服 | 業務上横領・詐欺 | | 架空在庫 | 在庫が帳簿だけ | 原価を減らし利益を増やす | 虚偽記載 | | 押し込み販売 | あり（翌期に返品） | 期末の売上確保 | 実態次第で虚偽記載 | | 前倒し計上 | あり（時期が早い） | 当期の売上確保 | 実態次第で虚偽記載 | 押し込み販売と前倒し計上は取引自体は存在するため、架空売上とは区別されます。ただしJICPAの集計は「売上げの過大計上」に期間帰属を利用した不正と架空計上の両方を含めており、翌期に返品や取消しが出る前提の売上は、実態として架空と同じ扱いを受けることがあります。営業担当者がノルマ達成のために架空計上する場合も、会社の決算に載れば会社の粉飾として扱われます。 ## 架空売上の手口：循環取引の3類型と単独型 ### JICPAが示すスルー取引・Uターン取引・クロス取引 JICPAの注意喚起資料[「循環取引は不正です！」](https://jicpa.or.jp/business/ipokansa/awareness.pdf)は、循環取引を「複数の企業が共謀して商品の転売や役務の提供を繰り返すことにより、取引が存在するかのように仮装し、売上や利益を水増しする行為の総称」と定義し、次の3類型を挙げています。 - **スルー取引**：受けた注文を付加価値を加えずに他社へそのまま回し、帳簿上を通過させるだけの取引 - **Uターン取引（まわし取引）**：複数社を経由するたびに手数料を上乗せし、商品が起点の会社へ戻ってくる取引 - **クロス取引（バーター取引）**：互いに通常より高い価格で売り合い、在庫を持ち合う取引 同じ資料は循環取引の特徴として、取引先は実在することが多い、資金決済は実際に行われることが多い、証憑の偽造や在庫の偽装が行われることが多い、の3点を挙げています。取引先も入金も本物なので、架空の会社を相手にした単純な架空売上より見つけにくい手口です。 ### 証憑偽造・期末の押し込み・翌期取消しの単独型 取引先を巻き込まない単独型は、架空の注文書・納品書・検収書を社内で作り、期末に売上を立てて翌期に取消しや返品で消す形が典型です。この場合は回収されない売掛金が残るため、後述する回転日数や、期首の赤伝票（売上取消し）の集中で表に出やすくなります。子会社や関連会社を相手に売上を立て、連結では相殺されない非連結先へ付け替える手口もあります。 ### 上場から約10か月で上場廃止に至った循環取引の事例 JICPAの[「上場会社等における会計不正の動向（2026年版）」](https://jicpa.or.jp/specialized%5Ffield/20260716dji.html)は、2024年10月にグロース市場へ上場したAI関連サービスの会社（報道では[オルツ](https://www.itmedia.co.jp/news/article/2507/28/1250728068/)）の事案を紹介しています。経営幹部の主導で、広告宣伝費や研究開発費の名目で広告代理店などへ資金を出し、それを販売パートナーへ還流させて売上代金として回収する循環取引が約4年間続いていました。過大計上は売上高約119億円で、売上高の78〜91％が架空でした。 この事案で注目すべきなのは、前任の監査法人が循環取引の疑義を指摘したのに会社は取引の外観を変えて監査法人を交代し、上場審査では虚偽の説明や資料の改ざんまで行っていた点です。発覚の端緒は証券取引等監視委員会の調査で、会社は民事再生を申し立てて上場廃止になりました。 ## 上場会社の会計不正データにみる売上不正の割合 同じJICPAの2026年版によると、会計不正の事実を公表した上場会社等は2026年3月期に40社、2022年3月期からの5年間で205社でした。公表された会計不正のうち粉飾決算は、件数ベースで2026年3月期に74.1％を占めます（集計は2026年4月10日時点で、調査報告書が未公表の会社は手口の集計に含まれません）。 | 決算期 | 粉飾のうち収益関連の割合 | | -------- | ------------ | | 2022年3月期 | 48.9％ | | 2023年3月期 | 38.5％ | | 2024年3月期 | 34.3％ | | 2025年3月期 | 35.8％ | | 2026年3月期 | 25.6％ | | 5年間平均 | 36.5％ | 収益関連は、売上げの過大計上・循環取引・工事進行基準の操作の合計です。2026年3月期は割合こそ下がったものの、手口別では売上げの過大計上と費用の繰延べがそれぞれ20.9％で最多でした。発覚経路は5年間累計で1位が当局の調査等（税務調査や証券取引等監視委員会の調査を含む）、2位が内部統制等、3位が内部通報です。社内の仕組みより先に外部から見つかる事案が多いことを、この順位は示しています。 監査の側も売上には特別な注意を払います。JICPAの[監査基準報告書240「財務諸表監査における不正」](https://jicpa.or.jp/specialized%5Ffield/2-24-240-2-20230810.pdf)第25項は、監査人に「収益認識には不正リスクがあるという推定」に基づいてリスクを判断するよう求めています。推定を適用しないと結論付けた場合は、監査調書に記録しなければなりません。 ## 架空売上の罰則と課徴金：金商法・会社法・刑法 ### 上場会社：有価証券報告書の虚偽記載 重要な事項に虚偽の記載がある有価証券報告書を提出すると、[金融商品取引法](https://laws.e-gov.go.jp/law/323AC0000000025)197条1項1号により、行為者は10年以下の拘禁刑もしくは1,000万円以下の罰金、またはその併科です（2025年6月施行の刑法改正で懲役は拘禁刑に一本化されました）。会社自体も207条1項1号で7億円以下の罰金の対象になります。 刑事罰とは別に、行政処分として課徴金があります。172条の4第1項の額は、600万円と、株式の市場価額の総額に10万分の6を掛けた額のいずれか高い方です。時価総額1,000億円以下の会社は600万円、たとえば5,000億円の会社なら目安として3,000万円です。185条の7第14項により、検査や報告徴取が始まる前に証券取引等監視委員会へ所定の「課徴金の減額に係る報告書」を提出すれば、[直近の違反事実に係る課徴金が半額](https://www.fsa.go.jp/sesc/kachoukin/tetuduki.html)に減ります。適時開示や訂正報告書の提出だけでは減額されません。 ### 非上場企業：融資の詐欺罪と違法配当・特別背任 有価証券報告書の提出義務がない非上場企業でも、架空売上で作った決算書を銀行に出して融資を受ければ、[刑法](https://laws.e-gov.go.jp/law/140AC0000000045)246条の詐欺罪（10年以下の拘禁刑・罰金刑なし）が問題になります。水増しした利益をもとに分配可能額を超える配当をするなど、法令や定款に違反して剰余金を配当すれば、[会社法](https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086)963条5項2号の違法配当罪（5年以下の拘禁刑もしくは500万円以下の罰金、または併科）です。取締役が自己や第三者の利益を図って会社に損害を与えた場合は、960条の特別背任罪（10年以下の拘禁刑もしくは1,000万円以下の罰金、または併科）も対象になります。 架空発注で会社の資金を抜き取った従業員は、刑法253条の業務上横領罪（10年以下の拘禁刑）や詐欺罪に問われます。会社の業績を飾る架空売上と、個人が着服する架空発注では、被害者が会社の外か内かが違います。 ### 仮装経理で過大に納めた法人税の更正と還付の制限 架空売上は利益を増やすため、法人税も多く納めることになります。それなら更正の請求で取り戻せると考えがちですが、[法人税法](https://laws.e-gov.go.jp/law/340AC0000000034)は仮装経理による過大申告を特別に扱います。 - 129条1項：会社が後の事業年度で修正の経理をし、その年度の確定申告書を出すまで、税務署長は減額更正をしないことができます。 - 135条1項・2項：減額更正をしても、減った税額は原則として還付されず、更正日の属する事業年度開始前1年以内に始まった年度の確定法人税額の範囲だけが還付されます。 - 70条・135条3項：残りは更正日の属する事業年度開始の日から5年以内に始まる各事業年度の法人税額から順に控除され、5年を経過する日の属する事業年度の申告期限が来た時点でなお残る分がようやく還付されます（解散や残余財産の確定などがあれば還付の時期は早まります）。 粉飾を正すときは、訂正報告書や監査だけでなく、資金繰りへの影響も最初から見込んでおく必要があります。払いすぎた税金が数年かけてしか戻らない一方で、課徴金や損害賠償は先に出ていくためです。 ## IPO審査で架空売上が問題になる場面 東京証券取引所の[新規上場ガイドブック（グロース市場編・2026年9月15日版）](https://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/new/guide-new/02.html)には、売上の不正に直結する確認項目が複数あります。 - **売上計上基準の審査**：会社が採用する売上計上基準などの会計処理基準が実態に即しているか、運用が恣意的になっていないかを、経理規程と会計監査人の見解も参考に確認します（ガイドラインⅣ4.(4)）。 - **経営者が関与する取引**：経営者が自ら獲得・企画した案件や、例外的に経営者が決裁した案件は社内の牽制が効きにくく不正につながる懸念があるとして、組織的に検討される体制と、実際の取引に不適切な点がないかを確認します。 - **形式要件の監査意見**：申請書類の監査報告書は、直前期について原則として無限定適正意見が必要です（規程217条5号）。 - **内部通報制度**：通報内容が不正の実行者に伝わらない工夫や、経営陣から独立した窓口からの伝達経路が複数あるかを確認します。 上場準備中に架空売上が見つかると、過年度の財務諸表を訂正し、監査をやり直さないと申請に必要な監査意見がそろいません。監査法人の交代を検討する会社に対しては、前の監査法人と意見が対立した論点が何だったかが当然に問われます。監査証明の要件と日程は[IPO監査とは？上場申請に必要な監査証明の要件・N-2期からの日程・監査法人の選び方](/column/details/12468/)で整理しています。 上場後に有価証券報告書の虚偽記載が判明した場合、東証は内部管理体制の改善の必要性が高いと認めれば[特別注意銘柄](https://www.jpx.co.jp/equities/listing/measure/index.html)（旧称は特設注意市場銘柄）に指定し、会社は原則として指定から1年経過後の審査までに体制を整備・運用しなければなりません。[上場廃止基準](https://www.jpx.co.jp/equities/listing/delisting/outline/01.html)は、虚偽記載で「直ちに上場を廃止しなければ市場の秩序を維持することが困難であることが明らか」と東証が認めるときに上場廃止としています。 ## 架空売上の見抜き方：決算数値と証憑の5つの確認 ### 売上債権回転日数の延び 売上債権回転日数は「売上債権 ÷（年間売上高 ÷ 365）」で求めます。年商12億円・売掛金2億円の会社なら約61日です。ここに入金されない架空売上を1億円足すと、売上13億円・売掛金3億円となり約84日に延びます。同業他社や自社の過去と比べて急に延びた年は、売上の中身を疑う理由になります。 ### 利益と営業キャッシュフローの乖離 単独型の架空売上は利益を増やしても現金を増やさないため、当期純利益は伸びるのに営業キャッシュフローが伸びない、あるいはマイナスになる形で表れます。読み方は[営業キャッシュフローとは？間接法の計算方法を設例で解説、マイナスの読み方とシステム連携【2026年版】](/column/details/17848/)を参照してください。循環取引は実際に資金が回るため、この指標だけでは引っかからないことがあります。 ### 期末月の売上集中と期首の取消し 決算月だけ売上が突出し、翌月に返品や赤伝票が集中していれば、押し込み販売か単独型の架空売上を疑います。月次で売上と取消しを並べ、突出した月の伝票は注文書・出荷記録・検収書・入金の4点がそろっているか、取消しの承認者が計上者と同じでないかまでさかのぼって確認します。 ### 仕入先と販売先の重なり・物流の不在 循環取引を見抜く手がかりは数字より取引の形にあります。同じ会社が仕入先にも販売先にも出てくる、商品はエンドユーザーへ直送とされていて自社で現物を一度も見ていない、粗利がごく薄いのに取引額だけが急増している。JICPAの事例も「商品はエンドユーザーへ直送」という形で、実際には帳票と金銭の受け渡しだけが繰り返されていました。運送会社の伝票や設置・検収の記録など、取引の当事者以外が残した証跡で確かめます。 ### 循環取引に対する残高確認の限界 売掛金の残高確認は、架空の取引先や単独型の架空売上には効きます。ただし循環取引では取引先が共謀しているため、確認書の回答は帳簿と一致します。残高確認が一致したことを循環取引がない根拠にしてはいけません。帳簿と外部証憑の突合は[リコンサイルとは？会計・金融・ITで異なる意味と照合実務](/column/details/11075/)で解説しています。 ## 架空売上を防ぐ社内体制：職務分掌と販売管理の記録 予防の基本は、受注・出荷・請求・入金消込を別の担当者が行い、1人で売上を作って消せない状態にすることです。経理が1人に集中した子会社で約6年間着服が見つからなかった事例をJICPAも紹介しています。規模別にどこから整えるかは[経理の内部統制はなぜ必要？不正・粉飾を防ぐ目的と規模別に整える優先順位](/column/details/12768/)、上場会社の評価制度は[J-SOX（内部統制報告制度）とは？対象企業・3点セット・罰則と2023年改訂後の実務を解説](/column/details/13436/)にまとめています。 - 新規取引先は登記・実在・与信を取引開始前に確認し、営業担当者だけで登録できないようにする（[中小企業の与信管理システム｜兼任1人で回す運用設計と個人事業主取引の判断【2026年】](/column/details/16852/)） - 売上の計上・取消し・単価変更を誰がいつ行ったか、システムのログで追えるようにする - 期末前後の売上と翌期の取消しを、営業から独立した部門が毎期確認する - 経営者が自ら決裁した取引を、取締役会や監査役が別に確認する - 内部通報の窓口を経営陣から独立させ、通報者が不利益を受けない運用を周知する（[内部通報制度とは｜義務の対象・導入手順と2026年12月施行の改正対応](/column/details/12538/)） Excelや紙の伝票で売上を管理していると、誰が計上し誰が取り消したかの記録が残りにくく、事後の調査も難しくなります。受注から請求までの承認とログを持つ仕組みは、[販売管理システム開発](/service/business%5Fsystem/sales-management/)で業務に合わせて構築できます。 ## 社内で架空売上が疑われたときの初動 疑いをつかんだら、最初にすべきは本人への追及ではなく証拠の保全です。先に問い詰めると、メールの削除や取引先との口裏合わせを招きます。 1. 会計システムのログ、注文書・納品書・検収書、メール、チャットを保全する 2. 取引先・金額・期間の範囲を、営業部門から独立した担当者が洗い出す 3. 弁護士と会計監査人に早期に相談し、上場会社なら適時開示と調査委員会の要否を判断する 4. 上場会社は過年度訂正の範囲の調査と並行して、検査が始まる前の減額報告書の提出（直近の違反事実に係る課徴金が半額）を検討する 5. 関係者への聴取は客観証拠をそろえた後に行い、処分は就業規則の懲戒規定に沿って決める 自主報告による課徴金の減算は、検査や報告徴取が始まる前の報告に限られます。社内調査を長引かせて当局の調査が先に始まれば、この減算は使えません。 ## よくある質問 ### 架空売上は違法ですか？ 違法です。上場会社は有価証券報告書の虚偽記載として金融商品取引法197条（10年以下の拘禁刑・1,000万円以下の罰金）と課徴金の対象になります。非上場企業でも、その決算書で融資を受ければ詐欺罪、水増しした利益をもとに分配可能額を超えて配当するなど法令・定款に違反すれば違法配当罪が問題になります。 ### 架空発注は罪になりますか？ なります。架空の外注費や仕入を計上して会社の資金を抜き取れば、業務上横領罪（10年以下の拘禁刑）や詐欺罪の対象です。業績を飾る目的の架空売上と違い、会社自体が被害者になります。 ### 循環取引はなぜ不正なのですか？ 付加価値を伴わない取引を複数社で回し、取引が存在するかのように仮装して売上や利益を水増しするためです。JICPAは循環取引を不正会計に当たると明言しています。取引先が実在し入金もあるため、正常な取引に見えやすい点が問題を大きくします。 ### 営業担当者が個人で架空計上した場合も会社の責任になりますか？ 会社の決算に載った時点で、会社の財務諸表の虚偽表示になります。上場会社なら訂正報告書の提出が必要になり、担当者個人は就業規則に基づく懲戒や損害賠償の対象になり得ます。ノルマと評価を売上計上だけで決めている会社ほど起こりやすい不正です。 ### 架空売上で多く払った法人税は返ってきますか？ すぐには戻りません。法人税法129条1項により、税務署長は会社が修正の経理をしてその年度の確定申告書を提出するまで減額更正をしないことができます。更正後も135条により、前1年以内に始まった年度の確定法人税額の範囲を除いて還付されず、残りは以後5年以内に始まる年度の法人税額から順に控除されます。5年を経過する日の属する事業年度の申告期限が来た時点で残っている分が還付されます。 ## 関連記事 - 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